新凤鸣集团股份有限公司
关于终止收购广西桐昆石化有限公司部分股权的公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-140
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于终止收购广西桐昆石化有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日与桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）签订了《股权转让合同》（以下简称“原合同”），双方约定，公司以自有现金人民币112,931,522.71元购买桐昆控股全资子公司广西桐昆石化有限公司（以下简称“广西桐昆”）35%的股权。
● 2023年11月28日，因公司经营策略调整，经双方友好协商，一致同意签署《解除协议》解除原合同，终止收购广西桐昆35%股权事项。截至《解除协议》签订之日，公司已于2023年4月7日支付50%的股权转让价款56,465,761.36元，且经营者集中申报尚未完成备案，广西桐昆尚未办理股权变更交割。桐昆控股在《解除协议》签订后的10个工作日内向公司返还股权转让款56,465,761.36元及1,338,238.54元利息。
● 公司于2023年11月28日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止收购广西桐昆石化有限公司部分股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2023年3月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于收购广西桐昆石化有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有现金人民币112,931,522.71元购买桐昆控股全资子公司广西桐昆35%的股权。同日，公司与桐昆控股签署了《股权转让合同》，具体内容详见公司于2023年3月28日披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于收购广西桐昆石化有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-046）。
二、本次终止收购的原因及协议主要内容
2023年11月28日，因公司经营策略调整，经双方友好协商，一致同意签署《解除协议》解除原合同，终止收购广西桐昆35%股权事项。截至《解除协议》签订之日，公司已于2023年4月7日支付50%的股权转让价款56,465,761.36元，且经营者集中申报尚未完成备案，广西桐昆尚未办理股权变更交割。《解除协议》主要内容如下：
甲方：桐昆控股集团有限公司
乙方：新凤鸣集团股份有限公司
1、双方均同意，原合同自本协议签订之日起解除。
2、甲方在本协议签订后的10个工作日内向乙方返还股权转让款56,465,761.36元及1,338,238.54元利息。
3、上述约定履行完毕后，甲乙双方互相不再负任何义务，并确认原合同项下再无其他任何纠纷。
三、本次终止收购对公司的影响
本次终止收购属于正常经营行为，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次终止收购履行的审议程序
公司董事会审计委员会、战略委员会就本次终止收购广西桐昆35%股权事项发表了同意意见，认为本次事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议就本次终止收购广西桐昆35%股权事项发表了同意意见，认为本次事项是基于公司经营策略调整，经双方友好协商，一致同意签署《解除协议》解除原合同，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司于2023年11月28日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止收购广西桐昆石化有限公司部分股权的议案》。
独立董事事先已认真审核了本次终止收购事项的有关资料，并同意上述议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。发表独立意见如下：
本次议案的审议程序合法合规，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司与桐昆控股经审慎研究及双方友好协商的基础上决定终止本次收购事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次终止收购事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次终止收购事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年11月29日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-141
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2023年11月28日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2023年11月23日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于终止收购广西桐昆石化有限公司部分股权的议案》
同意公司终止收购桐昆控股集团有限公司全资子公司广西桐昆石化有限公司35%股权事项。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-140号公告。
公司董事会审计委员会、战略委员会就本议案发表了同意意见。
公司独立董事专门会议对本议案发表了同意意见且独立董事出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年11月29日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-142
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2023年11月28日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2023年11月23日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于终止收购广西桐昆石化有限公司部分股权的议案》
同意公司终止收购桐昆控股集团有限公司全资子公司广西桐昆石化有限公司35%股权事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-140号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2023年11月29日
