山东东方海洋科技股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示相关事项的进展公告
证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-138
山东东方海洋科技股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被原控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“原控股股东”）非经营性占用资金与违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年2月18日起被实行其他风险警示。
一、非经营性资金占用情况
（一）原控股股东非经营性占用公司资金情况
2020年6月30日，公司在指定媒体刊登了《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-046），披露了原控股股东非经营性占用公司资金情况，经公司与审计机构联合核查确认，截至2020年6月28日，原控股股东非经营性占用公司资金余额为136,986.66万元；2020年6月29日，公司原控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，剩余资金占用余额为106,986.66万元；截至本公告披露日，原控股股东非经营性占用公司资金余额为143,259.01万元（具体金额以人民法院裁定为准）。
原控股股东非经营性占用公司资金情况明细如下：
单位：元
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注：上述具体金额以人民法院裁定为准。
公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉非经营性资金占用事项和上表中对应如下：
注【1】东方海洋2019年3月21日东方海洋向济南鲁盐小额贷款公司借款1,500万元；
注【2】东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6,000万元；
注【3】东方海洋分别于2019年6月17日、8月5日、9月6日向绿叶投资集团有限公司借款1,000万元、400万元、500万元；
注【4】东方海洋于2019年3月28日向北京银行借款3,000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户；
注【5】2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元（其中2019年上半年12笔合计918.6万元）被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3,776.47万元（其中2019年上半年69批次合计价值1,290.95万元）被东方海洋集团直接取用；
注【6】2020年1月22日，国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称国信东方）向烟台市中级人民法院支付1,000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6,000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。
注【7】富东商贸转出82,400万元资金代东方海洋集团偿还对外债务。
公司原控股股东非经营性占用公司资金未履行公司内部决策审批程序。截至本公告披露日，原控股股东非经营性资金占用余额为1,432,590,137.17元（含利息，未经审计，具体金额以人民法院裁定为准），占公司最近一期经审计净资产的-122.66%，日累积最高占用余额为1,439,920,090.64元，资金占用的方式主要是以网银、支票，通过无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被原控股股东占用。
以上非经营性资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：
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（二）原控股股东归还非经营性占用资金情况
2020年6月29日，公司原控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至2022年12月31日，经会计师审计剩余非经营性资金占用余额为137,081.1万元，截至本公告披露日，非经营性资金占用余额为143,259.01万元（未经审计，具体金额以人民法院裁定为准）。公司原控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余占用资金在2024年12月31日前全部还清。
具体归还情况见下表：
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（三）公司非经营性资金占用事项的解决方案
公司于2023年11月21日披露了《关于资金占用、违规担保解决方案及重整、预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-130），公司将在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》（以下简称“《协议》”），约定债权人豁免《协议》所对应的上市公司债权，该豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金）。其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口及自2023年7月1日至实际清偿之日因利息等导致非经营性资金占用增长的数额若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人现金补足。
公司于2023年11月25披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院已裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请。截至本公告披露日，尚未收到五矿金通、其他意向重整投资人是否完成相关要求及内部审批的通知，五矿金通设立的专项基金、其他意向重整投资人/设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性，公司重整事项尚存重大不确定性。原控股股东占用资金尚未归还。公司将持续关注此事项并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
二、违规担保情况
（一）未履行审批决策程序为原控股股东及其关联方提供担保的情况
公司存在未履行审批决策程序为原控股股东及其关联方提供担保的情形，截至本公告披露日公司对原控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：
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1、序号1、6、7、11、12、13、14、15、16、17、18、22、28的担保额度及日期首次披露和之后披露的存在差异，原因是担保合同重新签署、利息以及司法划扣造成。
2、序号26、27的担保已判决，裁定上市公司担保无效。
3、经与会计师确认，因违规担保事项涉及到超出法定借款率、罚息等情况，导致利息均无法预计，因此上述违规担保所述金额均不包含利息。
4、上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务，违规担保总额为 817,135,291.62元（不含利息），其中华夏银行股份有限公司烟台幸福支行的两笔担保已判决，裁定上市公司担保无效，涉及金额90,927,500.00元，截至本公告披露日公司担保余额为726,207,791.62元，占公司最近一期经审计净资产的-62.18%。
公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉违规担保事项和上表中对应如下：
注【8】2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1,000万元；注【9】2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医用品有限公司借款3,500万元；注【10】2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3,000万元；注【11】2018年9月25日，东方海洋集团向烟台盛盈百货有限公司借款1,000万元；注【12】2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）向山东财基投资有限公司借款3,000万元；注【13】2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1,800万元；注【14】2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6,000万元；注【15】2018年12月20日，车志远分别向烟台智库典当有限公司借款2,600万元、5,000万元；注【16】2019年1月15日，东方海洋集团向鞠宏霙借款1,500万元；注【17】2019年2月12日，东方海洋集团向烟台市财金发展投资集团有限公司借款2,260万元；注【18】2019年6月27日，东方海洋集团向威海市商业银行借款3,000万元；注【19】2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1,000万元、2,000万元、31.01万元；注【20】2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签署担保协议，分别为爱特斯、烟台东琨国际贸易有限公司5,305万元、4,350万元最高额借款额度提供连带责任保证；注【21】2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2,000万元。
（二）解决措施及进展情况
上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向原控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任，故公司方面已通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益。根据烟台市芝罘区人民法院于出具的（2021）鲁0602民初277、294号《民事判决书》，驳回华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,142.75万元；烟台市中级人民法院于2020年12月30日出具了（2020）鲁06民初519号民事判决书，驳回了华夏银行烟台分行对上市公司的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,950万元。2023年10月10日公司收到山东省烟台市中级人民法院出具的《山东省烟台市中级人民法院民事判决书》【(2023)鲁06民撤6号】【第三人撤销之诉】，撤销支付深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司3,000万元及逾期费、律师及保险费155,450元；与其他被告共同承担案件受理费192,577元，但该项为一审判决，被告方已申请上诉审理，基于终审判决的不确定性，暂无法判断案件对公司利润的影响。目前公司的其他相关诉讼也在进行当中。
公司于2023年11月21日披露了《关于资金占用、违规担保解决方案及重整、预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-130），公司将在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免该部分债权（具体豁免金额以实际签署协议相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。其次，剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的，在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，同时五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人承诺，以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
公司于2023年11月25披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院已裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请。截至本公告披露日，尚未收到五矿金通、其他意向重整投资人是否完成相关要求及内部审批的通知，五矿金通设立的专项基金、其他意向重整投资人/设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性，公司重整事项尚存重大不确定性，违规担保事项尚未消除。公司将持续关注此事项并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。同时，公司董事会将积极与原控股股东及其关联方协商，敦促原控股股东及其关联方尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。
三、募集资金使用情况
公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至2022年12月31日使用募集资金总额为566,764,065.68元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出62,654,692.45元、被公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用15,334,000.00元、司法划扣金额6,108,150.99元。截至2022年12月31日止，募集资金专户余额为24,701.72元。具体使用情况如下：
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截至本公告披露日，公司原控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为1,432,590,137.17元（未经审计，具体金额以人民法院裁定为准），其中涉及募集资金账户292,500,000元。
四、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.4条的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露前述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月三十日
