南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-106

南京盛航海运股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知已于2023年11月28日以电子邮件的方式送达全体董事。根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，会议于2023年11月30日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

会议由公司董事长李桃元先生主持。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会根据公司2022年年度股东大会的授权审议相关议案，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的再授权人士全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2023年12月4日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-108

南京盛航海运股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于2023年11月28日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2023年12月1日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会根据公司2022年年度股东大会的授权审议相关议案，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号），同意公司向不特定对象发行面值总额74,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2022年年度股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次可转债发行具体方案。

具体内容及逐项审议的表决结果如下：

1、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币74,000.00万元，发行数量7,400,000张。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2023年12月6日（T日）至2029年12月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.2%、第六年3.0%。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起（2023年12月12日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年6月12日）起至可转债到期日（2029年12月5日）止。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

5、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为19.15元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

6、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

7、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（即2023年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足74,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。

保荐人（联席主承销商）中金公司包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为22,200.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（联席主承销商）中金公司将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。

（2）发行对象

① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③ 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

8、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2023年12月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.3280元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每一张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.043280张可转债。

发行人现有A股总股本170,977,333股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本170,977,333股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购7,399,898张，约占本次发行的可转债总额7,400,000张的99.9986%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“盛航配债”，配售代码为“081205”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配盛航转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，办理本次可转债在深圳证券交易所上市的全部相关事宜，并授权公司董事长或其指定的再授权人士全权办理具体事项。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2023年12月4日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-107

南京盛航海运股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司”）第四届监事会第二次会议通知已于2023年11月28日以电子邮件的方式送达全体监事。根据《公司章程》规定，经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，会议于2023年11月30日在公司会议室通过现场会议的方式召开。

会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的再授权人士全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

监事会

2023年12月4日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-109

南京盛航海运股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司”）第四届监事会第三次会议通知已于2023年11月28日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2023年12月1日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号），同意公司向不特定对象发行面值总额74,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2022年年度股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次可转债发行具体方案。

具体内容及逐项审议的表决结果如下：

1、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币74,000.00万元，发行数量7,400,000张。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2023年12月6日（T日）至2029年12月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.2%、第六年3.0%。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起（2023年12月12日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年6月12日）起至可转债到期日（2029年12月5日）止。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

5、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为19.15元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

6、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

7、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（即2023年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足74,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。

保荐人（联席主承销商）中金公司包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为22,200.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（联席主承销商）中金公司将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。

（2）发行对象

① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③ 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

8、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2023年12月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.3280元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每一张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.043280张可转债。

发行人现有A股总股本170,977,333股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本170,977,333股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购7,399,898张，约占本次发行的可转债总额7,400,000张的99.9986%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“盛航配债”，配售代码为“081205”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配盛航转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，办理本次可转债在深圳证券交易所上市的全部相关事宜，并授权公司董事长或其指定的再授权人士全权办理具体事项。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

监事会

2023年12月4日