美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司5%以上股东协议转让暨权益变动的提示性公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-110
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司5%以上股东协议转让暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次存续分立暨权益变动后，由阿里巴巴集团（指Alibaba Group Holding Limited。）内企业杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）持有公司313,937,797股股份，约占公司股份总数的8.02%，杭州灏月及其一致行动人杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）合计持有公司509,933,846股股份，约占公司股份总数的13.03%。
一、公司股东存续分立事宜及权益变动的具体情况
（一）基本情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于近日收到股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）的通知，为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技（杭州）有限公司、传航科技（杭州）有限公司，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的美年健康股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继，并于2023年11月30日与杭州灏月签署了《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的美年健康313,937,797股股份转让给杭州灏月。
（二）转让方及受让方的基本情况
1、转让方的基本情况
名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
成立日期：1999年09月09日
法定代表人：汪海
住所：浙江省杭州市滨江区网商路699号
注册资本：599,594.14455万美元
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；翻译服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；Alibaba.com China Limited持股6.6583%。
2、受让方的基本情况
名称：杭州灏月企业管理有限公司
成立日期：2023年10月24日
法定代表人：胡晓
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道网商路699号5号楼3楼308室
注册资本：426,447.04295万美元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；Alibaba.com China Limited持股6.6583%。
（三）本次权益变动前后的情况
阿里网络为杭州信投的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。本次权益变动前，阿里网络持有公司313,937,797股股份，约占公司股份总数的8.02%，杭州信投持有公司195,996,049股股份，约占公司股份总数的5.01%，阿里网络及其一致行动人杭州信投合计持有公司509,933,846股股份，约占公司股份总数的13.03%。本次权益变动完成后，杭州灏月持有公司313,937,797股股份，约占公司股份总数的8.02%，由于杭州灏月、杭州信投同为阿里巴巴集团内企业，两者因此构成一致行动关系，合计持有公司509,933,846股股份，约占公司股份总数的13.03%。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
受让方：杭州灏月企业管理有限公司
签订时间：2023年11月30日
（二）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的美年健康313,937,797股无限售流通股股份，占美年健康总股本的8.02%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。
（三）股份转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.17元，不低于本协议签署日前一个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币1,936,996,207.49元（“股份转让价款”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若美年健康发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。
（四）协议生效
本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。
三、其他事项
（一）本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，也不存在违背相关承诺的情形。此次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，不会对公司实际控制权、公司治理结构及持续经营产生影响。
（二）转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由杭州灏月继续履行。除本公告已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（三）本次股份协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次权益变动相关信息详见披露义务人于本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》，请投资者注意查阅，并注意投资风险。
四、备查文件
1、阿里网络与杭州灏月签署的《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（阿里网络、杭州信投）；
3、《简式权益变动报告书》（杭州灏月、杭州信投）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月四日
