东莞铭普光磁股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-146

东莞铭普光磁股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性股票数量为35.10万股，占公司目前总股本的0.17%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月12日。

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已经成就。本次解除限售事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解除限售股份上市流通的相关手续。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。

6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

8、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

二、关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期

根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售的比例为30%。本激励计划的授予日为2022年10月31日，授予的限制性股票上市日期为2022年12月12日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

■

经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已满足，6名获授限制性股票的激励对象符合解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期对应的限制性股票的相关解除限售事宜。

综上所述，公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理解除限售程序。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，因此，限制性股票激励对象由8名调整为7名，授予总量由152.00万股调整为122.00万股。

2、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.00万股。回购注销后，本激励计划授予限制性股票激励对象人数由7人调整为6人，授予的限制性股票数量由122.00万股调整为117.00万股。

除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的权益数量及人员情况与已披露的股权激励计划一致。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月12日。

2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性股票数量为35.10万股，占公司目前总股本的0.17%。具体情况如下：

■

注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

2、上表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

五、股本结构变动情况

本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：1、上述变动情况为公司初步测算结果，尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；

2、表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-147

东莞铭普光磁股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划

第一个行权期自主行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的股票期权代码：037317；股票期权简称：铭普JLC2。

2、本次符合行权条件的激励对象共计48人，可行权的股票期权数量为103.20万份，占公司目前总股本的0.49%，行权价格为10.367元/股。

3、本次行权采用自主行权模式。

4、2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权共3个行权期，第一个行权期的行权期限为2023年10月31日至 2024 年10月30日。根据业务办理的实际情况，本次股票期权实际可行权期限为2023年12月12日（含）至2024 年10月30日（含）。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权条件已经成就。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2023年12月12日起，符合行权条件的48名激励对象可在第一个行权期内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。

6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

8、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期

根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为30%。本激励计划的授权日为2022年10月31日，授予的股票期权登记完成日为2022年12月5日，公司本激励计划授予的股票期权第一个等待期已经届满。

2、满足行权条件情况的说明

■

经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权条件已满足，48名获授股票期权的激励对象符合行权条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理第一个行权期对应的股票期权的相关行权事宜。

综上所述，公司本激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的211,520,000股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不进行送股及资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月13日，除权除息日为：2023年6月14日。

2、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。注销完成后，授予股票期权的激励对象人数由53人调整为49人，股票期权数量由382.00万份调整为349.00万份。

3、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销1名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份。注销完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由49人调整为48人，授予的股票期权数量由349.00万份调整为344.00万份。

除上述调整事项外，本次符合行权条件的权益数量及人员情况与已披露的股权激励计划一致。

四、第一个行权期的可行权安排

1、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、股票期权简称：铭普JLC2

3、股票期权代码：037317

4、行权价格：10.367元/股（调整后）

5、行权方式：自主行权

6、可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计48人，可行权的股票期权数量为103.20万份，占公司目前总股本的0.49%。具体如下：

■

7、行权期间：2023年12月12日（含）至2024年10月30日（含）期间

8、可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

经核查，本激励计划授予的股票期权激励对象中不包含董事和高级管理人员。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。

七、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

八、本次股票期权行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权103.20万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率不存在重大影响，具体以经会计师事务所审计的数据为准。

九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、其他说明

1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、公司自主行权承办券商为中信建投证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2023年12月8日