上海航天汽车机电股份有限公司关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权的进展公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-041
上海航天汽车机电股份有限公司关于转让持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
经2023年5月9日召开的上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第八届董事会第二十六次会议审议，董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以相应股比的价格，转让所持航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权（详见公告2023-020）。
上海东洲资产评估有限公司对航天光伏（土耳其）股份有限公司股东全部权益价值出具了评估报告（东洲评报字【2023】第0793号），本次评估基准日为2022年12月31日，经中国航天科技集团有限公司备案同意后的最终评估结果为被评估单位股东全部权益价值为人民币5,100万元。
2023年10月30日，公司海外持股平台公司航天控股（卢森堡）有限责任公司（以下简称“卢森堡控股”）通过北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，11月27日，CHEN GüNE? ENERJ?S? SANAY? VE T?CARET L?M?TED ??RKET?（中文名：CHEN太阳能能源工业贸易有限公司）被确认受让资格，并于11月30日签署了《产权交易合同》及《清偿债务保证协议书》，12月5日，公司取得了北京产权交易所项目编号G32023BJ1000413产权交易凭证。截止目前，卢森堡控股指定账户收到300万美元的履约保证金，以及3,570万元人民币（折算为5,018,462.8美元）的全部股权交易款，CHEN太阳能能源工业贸易有限公司向航天光伏（土耳其）股份有限公司提供资金协助用于保证航天光伏（土耳其）股份有限公司向航天光伏（香港）有限公司偿还应付款项1,615万美元。
二、交易对方基本情况
公司名称：CHEN GüNE? ENERJ?S? SANAY? VE T?CARET L?M?TED ??RKET?（中文名：CHEN太阳能能源工业贸易有限公司）
住所地：DERI OSB MAH.DESEN SK.NO:8 TUZLA/ISTANBUL
法定代表人：陈韩培
成立日期：2017年5月31日
经营范围：一般经营范围为采购、销售、制造、批发、分销、安装、经营与太阳能电池板、可再生能源及相关系统相关的各种产品以及提供相关的咨询、工程、规划、建设、安装及相关技术服务，并管理相关交易。
三、交易合同的主要内容及履约安排
（一）以下内容为各方签订的《产权交易合同》中的主要内容：
甲方：HT Holding Luxembourg S.A.（转让方）
乙方：CHEN GüNE? ENERJ?S? SANAY? VE T?CARET L?M?TED ??RKET?（受让方）
丙方：HT Solar Enerji Anonim ?irketi（标的企业）
丁方：上海航天汽车机电股份有限公司
戊方：Tsun Enerji Y?netim Dan??manl??? Anonim ?irketi
1、合同标的：卢森堡控股所持有的航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权。
2、交易价格：人民币3,570万元。
3、支付方式：CHEN太阳能能源工业贸易有限公司在受让资格确认后3个工作日内将交易保证金1,000万人民币（或按照付款前一日中国人民银行公布的人民币与美元中间价为汇兑牌价折算为等值美元）支付至卢森堡控股指定账户（以到账时间为准）。CHEN太阳能能源工业贸易有限公司在被确定为受让方之次日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起3个工作日内支付除保证金外的剩余交易价款2,570万人民币（或按照付款前一日中国人民银行公布的人民币与美元中间价为汇兑牌价折算为等值美元）至卢森堡控股指定账户。
4、产权转让方式：
本合同项下产权交易已于2023年10月30日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，因公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
各方确认，丙方通过借款和原材料代理采购等方式欠付丁方下属公司航天光伏（香港）有限公司（以下简称“香港光伏”）、连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）的资金金额合计不高于3,800万美元。本合同签署同时，乙方与标的企业主要债权人香港光伏、连云港新能源就乙方受让丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）后，标的企业继续清偿不高于3,800万美元债务事宜达成共识并签订《清偿债务保证协议书》。截至本合同签署日，丙方欠付的资金金额合计不高于2,185万美元。丙方同意，优先全额清偿丙方对香港光伏的应付款项，余额再清偿丙方对连云港新能源的应付款项。
对相关债务的清偿方式与时间的约定详见下方《清偿债务保证协议书》主要内容。
各方确认，在丙方对香港光伏、连云港新能源的全部应付款项余额不高于570万美元后，丙方董事会构成将从“4名董事由甲方提名，1名董事由戊方提名”变更为“3名董事由乙方提名，1名董事由甲方提名，1名董事由戊方提名”。甲方将丙方的总经理、首席财务官的提名权让渡给乙方，财务部门负责人由甲方委派。丙方成立监事会，由三名成员组成,其中一名应在乙方委派的候选人中指定,一名应在甲方委派的候选人中指定，一名应在戊方委派的候选人中指定，监事会主席由乙方推荐。各方同意，就本条所列的变更事项相应修改丙方公司章程。
各方确认，在丙方对香港光伏、连云港新能源的全部应付款项余额不高于570万美元后的一个月内，甲方、丙方、丁方、戊方将配合乙方启动召开关于丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）在土耳其过户的董事会及股东会（如需），并启动相关流程（包括但不限于向乙方出具正式的公司股权分类账（share ledger）、向乙方背书股权证书（share certificates）、通知自贸区地区理事会（the Regional Directorate of Free Zone）等），将1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）过户至乙方名下。乙方至此开始享有作为丙方股东的权利
各方确认，除前述4.3.5条提及的公司章程变更事项外，同意在公司章程“要求全体股东一致同意”事项中增加：
（1）发行公司债券和/或类似有价证券；
（2）审议需股东提供担保的融资方案；
（3）增加或减少公司股本；
（4）修订除第16条B）款规定的修订事项外的公司章程。
同意在“需征得公司代表三分之二（2/3）以上股本的股东表决同意”事项中增加：
（1）审议不需要股东提供担保的融资方案。
同意在“要求全体董事投票同意”事项中增加：
（1）决定向股东会建议出售、转移、转让、许可、抵押或以其他权利负担方式处置重大资产、技术、股份、许可或知识产权；
（2）决定向股东会建议增加或减少资本，以及发行公司债券（须经股东会批准）。
商标授权许可：
本合同签署同时，丙方、丁方将签订《商标使用许可合同》，由丁方授权丙方有偿使用丁方的相关商标，明确许可使用费，授权期限至2027年12月31日。授权到期后视各方意愿可续签。
5、产权转让的交割事项：
各方同意，转让标的应当按照本合同约定的方式进行交割。
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
甲、乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
本合同签署之日起至转让标的交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。
6、产权交易费用的承担：
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
7、职工安置方案：本次转让不涉及职工安置事项。
8、违约责任：
本合同生效后，各方应按照本合同约定全面、适当、及时地履行其义务。各方一致同意，本合同任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本合同项下的义务，或违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本合同而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如乙方未按本合同之约定全额支付本合同项下的交易价款，或者未能协助丙方向香港光伏、连云港新能源偿还借款或应付款项，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方、丁方有权书面通知乙方解除合同，并要求乙方赔偿损失。
本合同规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本合同项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
本合同各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
本条约定的守约方的权利和救济在本合同或本合同的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本合同任何一方违约应承担的违约责任，不因本合同的终止或解除而免除。
（二）以下内容为各方签订的《清偿债务保证协议书》中的主要内容：
甲方：HT Holding Luxembourg S.A.（转让方）
乙方：CHEN GüNE? ENERJ?S? SANAY? VE T?CARET L?M?TED ??RKET?（受让方）
丙方：HT Solar Enerji Anonim ?irketi（标的企业）
丁方：航天光伏（香港）有限公司（标的企业债权人）
戊方：连云港神舟新能源有限公司（标的企业债权人）
己方：Tsun Enerji Y?netim Dan??manl??? Anonim ?irketi（标的企业小股东）
1、乙方承诺受让丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）后，丙方应继续履行已签订的丙方作为当事方的所有合同，未经合同相对方事先书面同意，对已签订的所有合同不解除、不撤销、不变更。
2、乙方承诺，在向北京产权交易所递交丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）的受让申请前，应向丙方提供资金协助用于保证丙方向丁方偿还应付款项1,615万美元，以确保丙方欠付丁方、戊方的应付款项合计不高于2,185万美元。乙方受让丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）后，丙方应继续清偿其所欠丁方、戊方的债务（优先全额清偿丙方对丁方的应付款项，余额再清偿丙方对戊方的应付款项）。乙方承诺对丙方清偿丁方、戊方该等应付款项的义务承担不可撤销的连带保证责任。
3、各方一致同意，对上述债务的清偿方式与时间，做出如下约定：
（1）在丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）在北京产权交易所完成摘牌后（以北京产权交易所出具的交易凭证日期为准）的第一年内，以2,185万美元作为丙方应付款项的基准金额，严控过程中前述应付款项金额不超过2,185万美元，由乙方通过向丙方提供现金及供应链支持的方式，保证丙方向丁方、戊方合计偿还1,615万美元至应付款项不高于570万美元（优先全额清偿丙方对丁方的应付款项，余额再清偿丙方对戊方的应付款项）。
（2）在丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）在北京产权交易所完成摘牌后（以北京产权交易所出具的交易凭证日期为准）的第二年内，由乙方通过向丙方提供资金协助或协助丙方申请金融机构贷款等方式，保证丙方向戊方偿还应付款项直至应付款项余额不高于190万美元。乙方承诺对丙方清偿戊方该等应付款项的义务承担不可撤销的连带保证责任。
（3）在丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）在北京产权交易所完成摘牌后（以北京产权交易所出具的交易凭证日期为准）的第三年内或2026年12月31日前（以在前日期为准），由乙方通过向丙方提供资金协助或协助丙方申请金融机构贷款等方式，保证丙方向戊方清偿全部剩余应付款项，确保丙方对丁方、戊方的全部应付款项金额清零。乙方承诺对丙方清偿戊方上述应付款项的义务承担不可撤销的连带保证责任。
4、各方同意，在乙方就丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）收购交易支付除保证金外的剩余交易价款至甲方指定账户前，由乙方向甲方支付300万美元的履约保证金。除本条约定的情形之外，各方均不得使用该笔资金，待丙方向丁方、戊方完成全部3,230万美元清偿后，甲方无息归还乙方300万美元履约保证金；若乙方未在丙方1,020.74万股股份（占总股本的70%股权）在北京产权交易所完成摘牌后（以北京产权交易所出具的交易凭证日期为准）的一年内配合丙方完成全部3,230万美元清偿，则各方同意该300万美元履约保证金将作为乙方的违约金予以扣除，归甲方所有。各方同意，上述违约金的支付不减少丙方应偿还的应付款项的金额。
为避免存疑，各方确认，甲方、丁方、戊方及其关联方不就前述丙方的借款提供任何形式的担保、委托贷款、增信以及其他方式的资金支持。己方作为丙方股东将无条件配合丙方完成相关应付款项清偿事宜。
四、后续股权过户及土耳其光伏经营管理权事项
公司聘请的上海市锦天城律师事务所为本次股权转让事项发表了专业意见：根据土耳其律师出具的法律备忘录，在土耳其法律项下，转让土耳其光伏的股权无需在伊斯坦布尔贸易登记处(Istanbul Trade Registry Directorate)进行登记但股权转让必须经土耳其光伏董事会过半数董事决议(majority votes)通过，并将新股东的姓名、类别和地址记录在土耳其光伏的股权分类账(share ledger)中，此外，需向新股东背书股权证书(share certificates)。因此在土耳其光伏70%股权在产权交易所完成摘牌后至土耳其光伏70%股权在土耳其启动前述过户事项流程期间，卢森堡控股根据土耳其法律仍持有土耳其光伏70%股权。
在此期间，土耳其光伏董事会和经营管理层的提名及委派方式维持现状不变，公司章程的内容也未进行修改，卢森堡控股对土耳其光伏的经营管理权未发生变化。
由于该交易涉及的股权转让需经土耳其光伏董事会过半数董事决议通过(majority votes)，决议通过的前提条件是各方履行签订的《清偿债务保证协议书》，如出现《清偿债务保证协议书》无法落实的情况，则存在交易失败或其他相关风险。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月八日
