上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-165
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向星展银行申请的本金不超过人民币30,000万元的授信及/或融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；
2、本公司拟为控股子公司复星医药产业向厦门国际银行申请的本金不超过人民币15,000万元的授信额度项下债务提供连带责任保证担保。
●截至2023年12月7日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约961,111万元。
●本次担保无反担保。
●截至2023年12月7日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2023年12月7日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的65.79%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、2023年12月7日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）于约定债务发生期间（即2023年12月7日至2028年12月6日期间）向星展银行申请的授信及/或融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币30,000万元。
2、2023年12月7日，本公司控股子公司复星医药产业与厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门国际银行”）签订《综合授信额度合同》（以下简称“《授信合同》”），由复星医药产业向厦门国际银行申请本金不超过人民币15,000万元的综合授信额度，授信期限自2023年12月7日至2025年12月7日止。同日，本公司与厦门国际银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为复星医药产业于上述授信额度项下债务提供连带责任保证担保。
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有其100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,948万元，股东权益为人民币874,831万元，负债总额为人民币1,494,117万元；2022年，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币106,974万元。
根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星医药产业的总资产为人民币2,483,828万元，股东权益为人民币952,075万元，负债总额为人民币1,531,753万元；2023年1至6月，复星医药产业实现营业收入人民币147,742万元，实现净利润人民币76,931万元。
三、担保文件的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由本公司为复星医药产业于约定债务发生期间（即2023年12月7日至2028年12月6日期间）向星展银行申请的本金不超过人民币30,000万元的授信及/或融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。担保范围为包括复星医药产业于上述授信及/或融资项下应向星展银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为无条件、不可撤销的最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间自《保证合同一》签署之日起至授信及/或融资项下债务履行期限届满或提前到期之后三年止。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国法律（以下简称“中国法律”）并据其解释。
（5）《保证合同一》自本公司、星展银行双方签章之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）由本公司为复星医药产业向厦门国际银行申请的本金不超过人民币15,000万元的授信额度项下债务提供连带责任保证担保，该等授信期限自2023年12月7日至2025年12月7日止。担保范围包括复星医药产业根据《授信合同》应向厦门国际银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为自《保证合同二》生效之日起至《授信合同》项下债务履行期届满或依约展期期限届满之日起三年止。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自本公司、厦门国际银行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月7日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,933,270万元（其中美元、欧元按2023年12月7日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的65.79%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2023年12月7日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十二月七日
