深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-054

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议于2023年12月1日以电话、电子邮件方式发出通知，并于2023年12月6日以现场表决结合通讯表决方式召开，其中独立董事蔡敬侠女士、陈治亚先生及董事徐超洋先生通过通讯表决方式参加本次会议。本次会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人，本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉等十六项制度的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》及其他公司制度（刊载于巨潮资讯网）。

本事项需提交股东大会审议。

（二）会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本事项回避表决。

详情请参见与本公告同日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本事项需提交股东大会审议。

（三）会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司向金融机构申请融资额度的议案》，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本事项回避表决。

详情请参见与本公告同日披露的《关于公司向金融机构申请融资额度的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于调整董事会审计委员会委员任职的议案》。

本事项已经审计委员会会议审议并全票审议通过。

详情请参见与本公告同日披露的《关于调整董事会审计委员会委员任职的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

（五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2023年12月25日（星期一）15:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-055

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第七届监事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第十二次（临时）会议于2023年12月1日以电话、电子邮件方式发出通知，2023年12月6日在公司会议室以现场举手表决方式召开。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席李自良先生主持本次会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉等十六项制度的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》及其他公司制度（刊载于巨潮资讯网）。

本事项需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《监事会议事规则》（刊载于巨潮资讯网）。

本事项需提交股东大会审议。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

本事项需提交股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向金融机构申请融资额度的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于公司向金融机构申请融资额度的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇二三年十二月八日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-056

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的控股子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）致力于将物联网技术应用于文创领域，打造以“科技+文创+IP”解决方案赋能文旅景区，为客户带来创新型文旅体验。

为把握文旅产业数字化发展机遇，满足上海远望谷业务发展的资金需求，进一步加强研发能力和市场竞争力，并通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极性，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展，上海远望谷计划实施增资扩股计划。上海远望谷部分高级管理人员及核心骨干员工基于对上海远望谷发展前景的一致看好，拟通过认购及持有元旅管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元旅管理”暂定名，最终结果以工商登记注册为准）合伙份额对上海远望谷进行增资。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《远望谷（上海）信息技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的远望谷（上海）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2023) 第0543号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2023年10月31日作为评估基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币2,552.56万元。

根据《资产评估报告》，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，本次上海远望谷作价2,552万元，元旅管理以850.6667万元人民币的增资款认购上海远望谷666.6667万元注册资本，占增资后上海远望谷总股本比例的25%，其中666.6667万元计入上海远望谷实收资本，其余184万元计入资本公积。公司放弃本次增资优先权。本次出资完成后，上海远望谷注册资本由人民币2,000万元变更为2,666.6667万元，公司持有上海远望谷52.5%股权，元旅管理持有上海远望谷25%股权，数观（宁波）文旅科技有限责任公司（以下简称“数观文旅”）持有上海远望谷22.5%股权。

2023年12月6日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事已对本事项回避表决，本事项需提交股东大会审议。

2、本次交易构成关联交易

本次交易对手元旅管理为上海远望谷核心骨干员工共同持股，公司董事兼总裁徐超洋先生将持有元旅管理股权。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、交易背景和目的

1、背景

当前，文旅产业“数字化”政策处在大力推广阶段， 2023年11月13日，文化和旅游部印发《国内旅游提升计划（2023一2025年）》。计划提出，到2025年，国内旅游市场规模保持合理增长、品质进一步提升。优质旅游供给更加丰富，国内旅游市场对促进消费、推动经济增长的作用更加突出。《计划》的发力点主要包括新场景中的新供给，基于“旅游+”和“+旅游”的逻辑，鼓励文旅深度融合产出更多优质文旅产品，提升旅游品质。

此外，文化创意产业是我国国民经济中的重要组成部分。2016年--2022年，国家发布了众多政策规划支持、规范我国文化创意产业健康、有序发展，进一步对我国文化创意产业的发展起到促进作用。如由文化和旅游部印发的《“十四五”文化产业发展规划》中提出, 坚持以创新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战略促进文化产业“上云用数赋智”。强调深度应用5G、大数据，计算、人工智能、超高清、物联网、虚拟现实，增强现实等技术，推动数字文化产业高质量发展。

上海远望谷成立于2015年，是基于物联网、虚拟现实、增强现实和多感知融合技术的科技文创解决方案供应商，致力于为文旅单位赋能数字化提升，为游客营造沉浸式体验，与浙江省博物馆、三星堆博物馆、东方明珠、峨眉山、宽窄巷子等全国500+文旅单位建立了合作关系，为上海迪士尼、北京环球影城、长隆集团、方特集团等乐园提供AIoT+沉浸式文创产品与服务。

2、目的

本次上海远望谷实施管理团队和核心员工增资扩股计划是为了满足其业务发展的资金需求，增加对上海远望谷拓展新业务的投入，进一步加强其研发能力和市场竞争力；同时通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极性，以提升上海远望谷的组织活力和竞争能力，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展。

三、交易对方的基本情况

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四、关联交易标的基本情况

1、基本情况

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2、股权结构

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3、财务数据

最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：上述数据为审计数据。

五、交易的定价政策及定价依据

根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年10月31日作为评估基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币2,552.56万元。经交易各方友好协商，本次上海远望谷作价2,552万元。元旅管理拟向上海远望谷增资850.6667万元人民币，其中666.6667万元计入上海远望谷实收资本，其余184万元计入资本公积。

六、交易协议的主要内容

截至目前，拟参与本次增资扩股的元旅管理尚未设立完毕，相关增资协议尚未签署。公司与上海远望谷及其核心团队根据双方前期沟通和协商，草拟了附生效条件的《增资扩股协议书》，该协议待股东大会批准或审核通过后正式签署，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

乙方：数观（宁波）文旅科技有限责任公司

丙方：远望谷（上海）信息技术有限公司

丁方：元旅管理合伙企业（有限合伙）

（二）增资条款

1、各方同意，丁方出资对丙方进行增资，增资价格参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估值，由各方协商确定：即本次丁方出资人民币850.6667万元，占丙方增资后总股本的25.00%，增资完成后666.6667万元计入注册资本，认购资金与注册资本之间的差额部分184万元全部计入资本公积；

2、本次增资完成后，上海远望谷注册资本增至2,666.6667万元，甲方占上海远望谷注册资本的比例为52.50%，乙方占上海远望谷注册资本的比例为22.50%，丁方占上海远望谷注册资本的比例为25.00%。

3、本次增资扩股前后丙方的股本结构变化如下：

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4、增资款的支付

丁方将于本协议生效后15日内一次性支付增资款至丙方账户。

七、本次交易的影响

本次增资扩股事项完成后，上海远望谷仍为公司控股子公司，公司持股比例由70%变更为52.5%，仍属于合并报表编制范围。管理团队和核心员工增资事项将满足上海远望谷业务发展的资金需求，对文旅文创行业的市场开拓和业务发展产生积极促进作用，可以使上海远望谷在文旅文创市场板块更为快速的占领市场。本次增资扩股事项对公司及上海远望谷的长远经营发展将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告披露日，公司与元旅管理不存在关联交易（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，本次对远望谷（上海）信息技术有限公司增资扩股，引入核心团队共同持股，是为了把握文旅产业数字化发展机遇，满足上海远望谷业务发展的资金需求，进一步加强上海远望谷的研发能力和市场竞争力。

2、本次交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、我们同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议，关联董事须对本事项回避表决。

（二）独立意见

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意该事项。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-057

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司向金融机构申请融资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足主营业务发展和日常运营流动资金的需要，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向金融机构申请融资额度，并授权董事长陈光珠女士代表公司签署融资事项相关的法律文件。本次申请融资额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

2023年12月6日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请融资额度的议案》，关联董事已对本事项回避表决。相关内容具体如下：

一、基本情况概述

1、公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信业务种类包括银行承兑汇票、国内信用证等，期限一年，在授信期限内，授信额度可循环使用。相关具体事项以公司与北京银行签署的合同约定为准。该笔授信申请拟以保证金、存单质押向北京银行提供担保。

2、公司拟向北京银行申请最高不超过人民币5,000万元的单笔流动资金贷款，期限一年，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资公司”）将为该笔融资事宜下签署的借款合同项下的债务承担连带保证责任。为保证上述担保顺利完成，公司实际控制人徐玉锁先生及董事长陈光珠女士就该融资事宜向高新投融资公司提供连带责任反担保，同时，公司拟向高新投融资公司提供反担保，反担保用作抵押的公司财产如下：

■

3、公司拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请最高不超过人民币6,000万元的融资额度，期限不超过1年，本事项由公司实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士及高新投融资公司提供担保，公司以名下知识产权提供质押担保。

为保证该融资事宜顺利完成，公司以名下财产向高新投融资公司提供抵押担保物。同时，徐玉锁先生、陈光珠女士为该笔事项向高新投融资公司提供反担保。公司拟质押知识产权清单如下：

■

公司拟用作抵押给高新投融资公司的财产如下：

■

4、关联关系说明

公司实际控制人徐玉锁先生及董事长陈光珠女士为公司关联自然人，针对其无偿为公司融资事项提供担保及反担保事宜，关联董事回避表决。

二、对公司的影响

本次申请融资额度是为满足主营业务发展和日常运营流动资金的需要，有利于优化公司财务状况，将对公司经营活动产生积极影响，公司资信及经营状况良好，贷款风险在可控范围内，因此不存在损害公司利益，亦不存在损害中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-058

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于调整董事会审计委员会委员任职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员任职的议案》。根据中国证监会2023年修订的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事兼董事会秘书马琳女士向公司董事会申请辞去第七届董事会审计委员会委员职务，上述申请自董事会收到之日起生效。

为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等有关规定，董事会选举陆智先生为第七届董事会审计委员会委员，与独立董事蔡敬侠女士（召集人）、徐先达先生共同组成第七届董事会审计委员会。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-059

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2023年12月25日（星期一）15:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。2023年12月6日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议决定召开公司2023年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2023年12月25日（星期一）15:00

网络投票日期、时间：2023年12月25日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年12月25日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第二次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2023年12月19日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

二、会议审议事项

■

议案1为特别决议事项，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

议案3为关联交易事项，关联股东需对本提案回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述提案已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告》《第七届监事会第十二次（临时）会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。

三、会议登记等事项

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间

2023年12月20日~12月22日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点

深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼，投资证券部。

5、注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

五、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼

联系人：方晓涛

电 话：0755-26711735

Email：stock@invengo.cn

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日9:15，结束时间为2023年12月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名： 委托人持股性质：

委托人证券账号： 持股数量： 股

委托人身份证号码：

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码（受托人为法人，请提供营业执照或统一社会信用代码）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-060

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于第一期员工持股计划第三个解锁期即将届满的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

公司于2020年9月3日召开第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议，于2020年9月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。

公司于2021年12月3日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议、第六届监事会第十八次（临时）会议，于2021年12月20日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订稿）（更新后）的议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）（更新后）的议案》等议案。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《第一期员工持股计划（草案）》（二次修订稿）（以下简称《草案》）等相关规定，公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个解锁期解锁条件已成就，锁定期将于2023年12月14日届满。现将相关安排公告如下：

一、本员工持股计划持股情况和锁定期

（一）持股情况

本员工持股计划通过公司 2019年2月15日至2020年8月19日期间的回购股份以3,999.13万元转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计 10,123,753股，占公司总股本的比例为1.36%。

2020年12月15日，公司开立的“深圳市远望谷信息技术股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已全部非交易过户至“深圳市远望谷信息技术股份有限公司－第一期员工持股计划”专户。

（二）锁定期

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

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二、 本员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标完成情况

根据《草案》，第三个解锁期公司层面业绩考核目标为：2022年公司营业收入较2021年的增长大于等于30%或2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年的增长大于等于30%。

公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年归属于上市公司股东的净利润增长大于30%，达到本员工持股计划第三解锁期公司业绩考核目标。

本员工持股计划的第三批解锁日为2023年12月15日，解锁股份数量为员工持股计划参与对象所持股份4,049,502股，占公司总股本的0.55%。本次持股计划第三个锁定期届满后，管理委员会将根据持有人会议的授权，在存续期内选择合适的时点将本次员工持股计划第三个锁定期可解锁的标的股票出售，出售所得的现金资产将按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划尚在存续期内，公司将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

三、本员工持股计划的存续、变更和终止

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）本员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（三）本员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。

本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持 股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

四、其他说明

公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日