佛山遥望科技股份有限公司
关于公司及相关人员收到警示函的公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-106

佛山遥望科技股份有限公司

关于公司及相关人员收到警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)出具的《关于对佛山遥望科技股份有限公司、于洪涛、谢如栋、李刚、何建锋、马超采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕164号，以下简称“《决定书》”），现将主要内容公告如下：

一、《决定书》具体内容

佛山遥望科技股份有限公司、于洪涛、谢如栋、李刚、何建锋、马超：

经查，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称遥望科技或公司）存在以下违规问题：

1、2021年至2022年期间公司存货账面值与实际不符。遥望科技自2021年开始通过委托第三方公司代管和代销公司部分鞋类存货，因公司对上述托管存货的管理不善，2021年和2022年在存货代管方销售了部分存货未与公司结算的情况下，公司未能及时发现上述托管存货的账面记录与实际库存不符，导致公司2021年财务报告多计存货4,968.49万元、2022年半年度财务报告多计存货7,572.80万元。

2、2019年至2020年期间部分收入确认不恰当。2019年至2020年期间，遥望科技子公司浙江游菜花网络科技有限公司（以下简称游菜花）与某公司合作游戏推广业务。经查，在上述游戏推广业务中，游菜花不承担相应服务的主要责任，其仅为相关业务代理人，按照企业会计准则，该类业务应按净额法确认收入。公司将上述业务收入按总额法确认，导致遥望科技2019年年报同时多计营业收入和营业成本2,240.05万元；2020年年报同时多计营业收入和营业成本1,870.63万元。

3、虚增收入、利润和应收账款回款。2019年年底，遥望科技子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司（以下简称霍尔果斯遥望）在确认依据不充分的情况下确认了588.85万元（不含税）收入。2020年，霍尔果斯遥望在确定不应确认上述收入的情况下，未及时冲减相关收入，而是通过第三方走账虚构上述收入对应的应收账款回款，并在2021年和2022年以服务费的形式将相关款项还回第三方。上述行为导致遥望科技2019年同时虚增收入和利润588.85万元（不含税）；2020年虚构应收账款回款624.19万元（含税）；2021年、2022年分别虚增咨询服务费282.19万元、342万元。

遥望科技上述一、二、三项财务核算问题导致公司2019年至2022年相关定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

4、对外财务资助未及时披露。2022年3月至7月期间，遥望科技子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称杭州遥望）共向5个主体提供了合计10,338万元的财务资助，公司在子公司杭州遥望提供上述财务资助时未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务，上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

5、未及时披露公司及子公司担保情况。经查，遥望科技2021年、2022年和2023年上半年向子公司提供担保金额分别为3.44亿元、6.2亿元和5.3亿元；遥望科技子公司之间在2021年、2022年和2023年上半年相互提供担保金额分别为1.8亿元、1.6亿元和1.5亿元，虽上述担保额度经公司董事会及股东大会审议通过，但遥望科技在上述担保发生时，仅有5.1亿元的担保及时进行了披露，其他担保存在未及时履行临时报告义务的情况。同时，公司2021年年报、2022年年报和2023年半年报披露的对外担保内容还存在担保日期不准确、担保情况不完整等情形，上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项的规定。

6、未及时披露与专业投资机构的共同投资情况。2022年12月，遥望科技子公司杭州右文网络科技有限公司（以下简称杭州右文）与专业投资机构签订合伙协议，拟共同投资设立合伙企业，杭州右文拟作为有限合伙人认缴出资额3,000万元。杭州右文在与专业投资机构签订合伙协议后，未及时对相关事项进行披露，迟至2023年11月21日才予以披露，上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

遥望科技时任董事长兼总经理于洪涛，财务总监李刚未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务；遥望科技董事长兼总经理谢如栋，董事会秘书何建锋，董事马超，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中于洪涛对公司第一、二、三、四、五项违规行为负有主要责任，李刚对公司第一、二、三项违规行为负有主要责任，谢如栋对公司第一、三、四、五、六项违规行为负有主要责任，何建锋对公司第四、五、六项违规行为负有主要责任，马超对公司第四项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，我局决定对遥望科技、于洪涛、李刚、谢如栋、何建锋、马超采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，举一反三，全面对存货管理、财务资助等情况进行自查自纠，限期收回相关存货补偿款、财务资助款；切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时，你公司应于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关情况说明

公司对《决定书》及其内容高度重视，将严格按照广东证监局的要求进行整改，根据相关规定及时向广东证监局和深圳证券交易所报送整改报告。同时，公司将持续加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，进一步提高规范运作水平和信息披露质量，维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年十二月十一日