格林美股份有限公司
(上接126版)
3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年9月2日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。
7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效。
除上述所列情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、第一个限售期的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为35%。
本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月18日，上市日为2022年9月2日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年9月2日届满。
2、第一个解除限售条件的说明
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综上所述，公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解除限售安排：第一个解除限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的35%。本次符合解除限售条件的激励对象共计616人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为13,153,630股，占目前公司股本总额的0.2561%。
本次可解除限售名单及数量具体如下：
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注：①因部分激励对象在个人业绩考核年度内离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
②2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票将由公司回购注销，其权益份额未统计在上表内。
③董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会经对第一个解除限售期业绩考核情况进行核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其主体资格合法、有效。本次解除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“B+”及以上，且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售数量、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司办理2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
广东君信经纶君厚律师事务所对公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售事项出具了以下法律意见：格林美本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。格林美尚需就本次解除限售事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
八、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-094
格林美股份有限公司第六届
监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2023年12月11日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2023年12月7日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事宋万祥先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，律师针对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问针对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：因公司实施了2022年度权益分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为3.5910元/股。因公司原激励对象有59人已离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续；激励对象中2人上一年度个人考核等级为“B+”以下，第一期解除限售额度为0%。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销该61人已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计429.50万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。
《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，律师针对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问针对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
经核查，监事会认为：公司调整与崇义章源钨业股份有限公司、浙江德威硬质合金制造有限公司2023年度日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。公司销售和采购产品不依赖于任何关联方，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事专门会议同意将该事项提交公司董事会审议，并对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司监事会
二〇二三年十二月十一日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-093
格林美股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知已于2023年12月7日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2023年12月11日在青美邦新能源材料有限公司雅加达办事处会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事王敏女士、周波先生、魏薇女士，独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，律师针对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问针对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事周波先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，律师针对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问针对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事周波先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销离职人员59人已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因个人年度考核等级不达标2人已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票，共计429.50万股。本次回购注销完成后，公司股份总数由5,135,586,557股变更为5,131,291,557股，注册资本由人民币5,135,586,557元减少至5,131,291,557元。同时，为满足公司生产经营需要，推进公司持续健康稳健发展，公司计划将营业期限变更为至长期。因此，公司决定对《公司章程》中注册资本、总股本、营业期限等相关条款作相应修订并办理工商变更登记。
《公司章程》相关条款修订如下：
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《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
《关于修订〈独立董事工作制度〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
（五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》。
《独立董事专门会议制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事专门会议同意将该事项提交公司董事会审议，并对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事潘峰先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
（七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
《关于为参股公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
（八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日
