神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-140

神州数码集团股份有限公司

第十届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议通知于2023年12月6日以电子邮件方式向全体董事发出，会议以传签方式于2023年12月11日形成决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司修订了相关制度。

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《〈公司章程〉修订案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈独立董事工作规则〉的议案》

修订后的《独立董事工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》

修订后的《董事会审计委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》

修订后的《董事会提名委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

修订后的《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

修订后的《内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2023年12月27日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第三十三次会议决议

2、第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二三年十二月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-141

神州数码集团股份有限公司

关于为北京神州数码置业发展有限公司

提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1．神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司神州数码（中国）有限公司拟以自有资金向北京神州数码置业发展有限公司提供累计不超过1.5亿元额度的股东借款，年利率4.52%。此额度在2024年1月1日至2024年12月31日期间内可循环使用。

2．本次关联财务资助事项已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十三次会议已审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、财务资助情况概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）持有北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）25%股权、神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）持有置业公司25%股权、北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）持有置业公司50%股权。为缓解置业公司后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京万科三方共同协商，按照股权比例提供同等条件的财务资助。

神码中国按照股权比例以自有资金为置业公司提供累计不超过1.5亿元额度的股东借款，年利率4.52%。此额度在2024年1月1日至2024年12月31日期间内可循环使用，且任一时点借款余额不超过1.5亿元。

公司财务总监兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易。本次财务资助已经独立董事专门会议审议通过，并一致同意将本议案提交公司董事会审议，公司第十届董事会第三十三次会议已审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

本次关联财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。

二、被资助对象的基本情况

公司名称：北京神州数码置业发展有限公司

注册资本：15000万元人民币

法定代表人：汪家康

成立日期：2016年1月27日

注册地址：北京市海淀区北安河路22号南楼218室、220室

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；停车场服务；房地产经纪；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；企业形象策划；餐饮管理；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

■

控股股东、实际控制人：北京万科、神码软件、神码中国共同控制

与本公司关系：公司财务总监兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助构成关联交易。

置业公司财务状况：（单位：人民币万元）

■

置业公司未发生过逾期无法偿还的情形，不是失信被执行人，无担保、抵押、诉讼、仲裁等事项。自2023年年初截至公告日，神码中国未向置业公司新增财务资助。

三、其他股东情况

（1）神州数码软件有限公司基本情况

公司名称：神州数码软件有限公司

注册资本：20000万美元

法定代表人：孙洋

成立日期：2002年3月28日

注册地址：北京市海淀区上地九街9号9号1层101号

经营范围：开发计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

与本公司的关联关系：神州数码软件有限公司为神州数码控股有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州数码控股有限公司的董事长，神州数码控股有限公司为本公司的关联法人，神州数码软件有限公司与本公司存在关联关系。

（2）北京万科企业有限公司基本情况

公司名称：北京万科企业有限公司

注册资本：200000万元人民币

法定代表人：林曈

成立日期：1987年12月28日

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼

经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理（出租写字间）；技术推广；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与本公司的关联关系：与本公司不存在关联关系。

四、财务资助协议的主要内容

借款方（甲方）：北京神州数码置业发展有限公司

出借方（乙方）：神州数码（中国）有限公司

借款金额：借款上限不超过1.5亿元

借款期限：借款期限延续至2024年12月31日止。

资金使用费：针对甲方尚未归还的借款以及新产生的借款，均自乙方向甲方提供相应借款之日起按年利率4.52%计收资金使用费，并应于借款期限届满时支付。

五、财务资助风险防范措施

置业公司为神码中国的合营公司，公司已派出一名管理人员担任置业公司董事，加强对置业公司的经营管理，积极跟踪置业公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。目前置业公司业务发展情况和财务状况良好，不会给公司带来重大的财务风险。置业公司的其他股东按照股权比例提供同等条件的财务资助。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

六、董事会意见

公司对置业公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，支持其业务的正常运营，有利于增强其综合竞争力。置业公司履约状况和资信状况良好，未发生过逾期无法偿还的情形。本次财务资助资金占用费不低于全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮3%的标准收取，合理公允。本次财务资助置业公司虽未提供担保，但置业公司的其他股东按照股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等，置业公司财务状况稳定，具有一定的偿债能力，且公司派出管理人员参与置业公司的经营管理，上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，没有损害公司及广大投资者的利益，同意神码中国按持股比例为置业公司提供不超过人民币1.5亿元额度的股东借款。

七、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：

公司财务总监兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助构成关联交易。公司控股子公司神码中国对其合营公司本次提供财务资助事项，有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进，符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理，其风险可控。本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。基于独立判断，我们一致同意该关联财务资助事项，并同意提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。

八、公司累计对外提供财务资助情况

截至公告日，公司累计对外提供财务资助余额为10,806万元，占公司最近一期经审计净资产的1.31%。除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。公司不存在逾期未收回的情况。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第三十三次会议决议；

2、第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、《借款协议》之补充协议六。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二三年十二月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-142

神州数码集团股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟定于2023年12月27日（星期三）下午14：30召开公司2023年第五次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第三十三次会议决定召开2023年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年12月27日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：2023年12月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年12月22日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2023年12月22日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、议案披露情况：

（1）上述议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，并同意提交公司2023年第五次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案2.01、2.02、2.03项需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

（3）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2023年12月25日（星期一）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传真：010-82705651

联系人：陈振坤、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第十届董事会第三十三次会议决议

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2023年第五次临时股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二三年十二月十二日

附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月27日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月27日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2023年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2023年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-143

神州数码集团股份有限公司

第十届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十五次会议通知于2023年12月6日以现场送达方式向全体监事发出，会议于2023年12月11日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

审议通过《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

监事会认为，公司本次提供财务资助事项，有利于保障北京神州数码置业发展有限公司房地产项目的顺利推进，符合北京神州数码置业发展有限公司正常经营需要。其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与北京神州数码置业发展有限公司的经营管理。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的事项。

表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二三年十二月十二日