厦门建发股份有限公司
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-126
债券代码：185248 债券简称：22建发01
债券代码：185678 债券简称：22建发Y1
债券代码：185791 债券简称：22建发Y2
债券代码：185929 债券简称：22建发Y3
债券代码：137601 债券简称：22建发Y4
厦门建发股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）拟将持有的天津金晨房地产开发有限责任公司（以下简称“天津金晨”）100%股权，按评估价值4,330.02万元转让给公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）下属全资子公司上海兆御投资发展有限公司（以下简称“上海兆御”）。本次转让完成后，公司不再持有天津金晨的股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人建发集团及其子公司进行了6次关联交易（日常关联交易除外），具体情况详见公告正文。除以上关联交易外，过去12个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。
● 本次交易已于2023年12月11日经公司第九届董事会2023年第三十四次临时会议审议通过，并拟提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为盘活资产，优化资源配置，聚焦公司战略发展目标，公司已于2023年12月11日与公司控股股东建发集团下属全资子公司上海兆御签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的天津金晨100%的股权转让给上海兆御。本次股权转让完成后，公司不再持有天津金晨的股权。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估公司”）以2023年9月30日为评估基准日出具的评估报告，标的公司天津金晨所有者权益账面价值合计-4,629.52万元，评估值4,330.02万元，评估增值8,959.54万元，增值率为193.53%。
本次股权转让以天津金晨股东全部权益评估值4,330.02万元为定价参考依据，建发股份持有的标的公司股权转让价格为标的公司股权对应评估值4,330.02万元（以经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会授权主体备案的资产评估报告中的评估值为准）。
本次交易的受让方上海兆御为公司控股股东建发集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海兆御系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易已经公司第九届董事会2023年第三十四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人建发集团及其子公司进行了6次关联交易（日常关联交易除外），具体情况详见下文“八、过去12个月内公司关联交易（日常关联交易除外）情况”的相关内容。除以上关联交易外，过去12个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次关联交易拟提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的受让方上海兆御为公司控股股东建发集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海兆御系公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：上海兆御投资发展有限公司
2.统一社会信用代码：91310110052960871L
3.成立时间：2012年8月22日
4.注册地址：上海市杨浦区杨树浦路288号1808室
5.法定代表人：叶衍榴
6.注册资本：1亿元
7.经营范围：一般项目: 投资管理;企业管理咨询。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.股权结构：建发集团持有其100%股权
9.主要财务数据（合并口径）：截至2022年12月31日，上海兆御经审计的总资产为13.26亿元，总负债为12.17亿元，净资产为1.09亿元，2022年度，上海兆御经审计的营业收入为0.50亿元，净利润为0.08亿元；截至2023年9月30日，上海兆御的总资产为13.22亿元，总负债为12.24亿元，净资产为0.98亿元，2023年1-9月，上海兆御营业收入为0.61亿元，净利润为-0.11亿元。
10.关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：公司与上海兆御在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：
本次交易为股权转让。公司将持有的天津金晨100%的股权转让给公司控股股东建发集团下属全资子公司上海兆御。
（二）天津金晨的基本情况：
1.公司名称：天津金晨房地产开发有限责任公司
2.统一社会信用代码：91120116690681033M
3.法定代表人：黄文洲
4.成立日期：2009年7月24日
5.注册地址：天津自贸区（中心商务区）水线路2号增1号于家堡金融区服务中心16房间
6.企业类型：其他有限责任公司
7.经营范围：房地产开发与经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
8.股权结构：建发股份持有100%股权
9.主要资产：天津金晨的主要资产为位于天津市滨海新区的天津建发大厦（房管局备案名称为：天津宝晨大厦），天津建发大厦系以高层办公为主、以商业和车位为辅的建筑综合体，占地面积11,002.50平方米，总建筑面积103,886.48平方米，其中：地上总建筑面积为78,386.21平方米，地下总建筑面积25,500.27平方米。
10.主要财务数据：根据福建普和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至 2023年9月30日，天津金晨经审计的所有者权益为 -4,629.52万元，简要资产负债表如下：
天津金晨简要资产负债表（单位：万元）
■
（三）最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：
除因本次股权转让进行评估外，天津金晨最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。
（四）本次交易拟转让的天津金晨股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。天津金晨不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
为进行本次交易，公司聘请中联评估公司对天津金晨截至2023年9月30日的全部权益价值进行了评估。2023年12月10日，中联评估公司出具了《厦门建发股份有限公司拟转让其持有的天津金晨房地产开发有限责任公司股权涉及的股东全部权益评估项目》（浙联评报字[2023]第495号），采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
■
如上表所示，以持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的天津金晨全部所有者权益价值为4,330.02万元。各方协商一致确定参考上述股东权益评估值确定本次交易的股权转让价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次拟签署的《股权收购协议》主要内容如下：
1.协议主体、标的资产
转让方：厦门建发股份有限公司
受让方：上海兆御投资发展有限公司
标的资产：厦门建发股份有限公司持有的天津金晨100%股权。
2.交易价格
本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“四、交易标的的评估、定价情况”。
3.股权转让及交割安排
在达成评估备案程序、必要交易文件已签署及天津金晨将对转让方的股东借款全部清偿完毕等先决条件后，受让方向转让方支付全部股权转让价款，并以受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起为交割日。
4.支付对价安排
各方应于交割日起5个工作日内变更完成相应的工商变更登记手续。
5.过渡期损益承担安排
对于标的股权在基准日至交割日期间对应的任何损益及事项（若有），均由受让方享有或承担。
6.存量债务的处理
标的公司清偿对转让方的债务为股权交割的先决条件之一，标的公司应于协议生效起10个工作日内，将转让方提供的股东借款79,318.34万元全部清偿完毕。
7.合同生效
《股权收购协议》于各方签署并经转让方股东大会就该事项表决同意后生效。
8.违约责任
本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适用法律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
9.付款方支付能力判断
上海兆御是公司控股股东建发集团的全资子公司，具备良好的履约能力和支付能力，该等款项收回不存在或有风险。
六、关联交易对公司的影响
1.本次交易有利于公司盘活资产，优化资源配置，聚焦公司战略发展目标。本次交易完成后，天津金晨不再纳入公司合并报表范围。天津金晨业务规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。
3.本次交易完成后，天津金晨将成为公司的关联方，后续如公司与天津金晨发生交易，则构成关联交易，公司将按照相关规则履行审议程序及信息披露义务。
4.本次转让前，公司不存在为天津金晨提供担保、委托理财等情况。根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，截至标的股权交割日，天津金晨对转让方的存量债务将于股权转让交割前完成清偿。因此，本次交易不会形成关联方资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第九届董事会2023年第三十四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项拟提交公司股东大会审议。
1.独立董事事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司盘活资产，优化资源配置，聚焦公司战略发展目标，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2.独立董事意见
本次关联交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于公司盘活资产，优化资源配置，聚焦公司战略发展目标，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
八、过去12个月内公司关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人建发集团及其子公司进行的关联交易情况如下：
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除以上关联交易外，过去12个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月12日
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-127
债券代码：185248 债券简称：22建发01
债券代码：185678 债券简称：22建发Y1
债券代码：185791 债券简称：22建发Y2
债券代码：185929 债券简称：22建发Y3
债券代码：137601 债券简称：22建发Y4
厦门建发股份有限公司
关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2023年第五次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2023年12月21日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：厦门建发集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2023年12月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有公司45.16%股份的股东厦门建发集团有限公司，在2023年12月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
公司本次增加的临时议案为《关于出售资产暨关联交易的议案》,具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（网址http://www.sse.com.cn/）披露的“临 2023-126”号公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2023年12月6日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年12月21日 14点30分
召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月21日
至2023年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1至议案9已经公司2023年12月5日召开的第九届董事会2023年第三十三次临时会议审议通过；上述议案10已经公司2023年12月11日召开的第九届董事会2023年第三十四次临时会议审议通过。会议相关公告已于2023年12月6日以及12月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次年度股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3、5、6、10
应回避表决的关联股东名称：上述第1项议案应回避表决的关联股东为郑永达、王志兵、许加纳；上述第3项议案应回避表决的关联股东为郑永达；上述第5项议案应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、林茂、陈东旭、王志兵、江桂芝、许加纳、程东方、魏卓；上述第6项议案应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲；上述第10项议案应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、陈东旭
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月12日
附件：授权委托书
授权委托书
厦门建发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
