天通控股股份有限公司关于对外投资参与设立有限合伙企业的公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2023-049
天通控股股份有限公司关于对外投资参与设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的：嘉兴民禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“嘉兴民禾股权投资基金”）。
●投资金额：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”） 作为有限合伙人以自有资金出资3,000万元人民币。
●本次交易不构成关联交易。
●特别风险提示：详见本公告“六、本次投资的风险提示”内容。
一、对外投资概述
经公司总裁办公会议决定，公司作为有限合伙人拟与浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）、浙江浙里投资管理有限公司、浙江亚特电器有限公司、鸿翔控股集团有限公司、浙江晶科能源有限公司、宏达控股集团有限公司、万纳神核控股集团有限公司、中达联合控股集团股份有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司、海盐新城国有控股集团有限公司及自然人庄来盛、王清荣、曹咬强共同发起设立嘉兴民禾股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记机关核定登记的名称为准），并于2023年12月12日签署了《嘉兴民禾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。合伙企业总认缴出资额为人民币1亿元，其中公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币3,000万元，占合伙企业30%的份额。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（GP）
1、基本信息
浙江坤鑫投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2016-12-01
公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢1805室
法定代表人：陈兴
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：浙江浙里投资管理有限公司持有100%股权。
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人。
管理模式：担任基金管理人进行直接管理。
主要管理人员：陈兴、李雅姝。
2、基金业协会备案：坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1062168。
3、关联关系或其他利益关系说明：坤鑫投资未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。
（二）有限合伙人（LP）
1、浙江浙里投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U00P5X
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2015-10-28
公司住所：杭州市江干区四季青街道富春路290号钱江国际时代广场3幢1602室
法定代表人：陈兴
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、浙江亚特电器股份有限公司
统一社会信用代码：91330400782943707E
注册资本：31625.7008万元人民币
成立日期：2005-12-29
公司住所：浙江省嘉兴市南湖区余新镇文龙路150号
法定代表人：陈勇
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：园林专用工具、电动工具、家用电器及零配件的生产销售及售后服务；日用品、劳保用品、办公用品、消防器材、救生设备、照明灯具、塑料制品、金属制品、五金产品、园林设备及配件、电子产品、充电器的批发、零售及售货服务；园林机械的技术开发、技术咨询、技术服务；自有房产租赁；物业管理服务；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、鸿翔控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330481554000598D
注册资本：16000万元人民币
成立日期：2010-04-06
公司住所：浙江省嘉兴市海宁市硖石街道新苑社区农丰路499号海宁建材家居城2号楼2层201室-A2
法定代表人：姚岳良
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；市场营销策划；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、浙江晶科能源有限公司
统一社会信用代码：91330481790954553T
注册资本：205,498.8414万元人民币
成立日期：2006-08-02
公司住所：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇袁溪路58号
法定代表人：陈经纬
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；新兴能源技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、宏达控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330481704432610E
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2002-01-09
公司住所：海宁市许村镇建设路175号
法定代表人：沈国甫
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资与资产管理；针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售
6、万纳神核控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330424668324216N
注册资本：11700万元人民币
成立日期：2007-10-22
公司住所：海盐县武原街道昭君弄一号恒隆广场A幢13楼
法定代表人：李永宪
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：控股公司服务；核电设备成套及工程技术研发；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；承接总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环保咨询服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；海洋服务；水利相关咨询服务；新材料技术研发；环境应急治理服务；认证咨询；生态资源监测；软件开发；生态环境材料销售；计算机系统服务；智能机器人的研发；信息技术咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；特种设备安装改造修理；建设工程设计；民用核安全设备安装；发电、输电、供电业务；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、中达联合控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330400254848909Y
注册资本：10000万元人民币
成立日期：1997-01-27
公司住所：浙江省海盐县百步镇集镇
法定代表人：金王涛
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：实业投资、投资管理（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资）；化工填料（不含危险化学品）、化工机械、金属制品制造、加工；煤炭批发（无储存）；钢材、板材、木材、纸和纸制品、机械设备及配件、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）批发、零售；废纸收购、经营；经营进出口业务；物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司
统一社会信用代码：91330402097836823K
注册资本：6000万元人民币
成立日期：2014-04-17
公司住所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中环南路北1幢212室
法定代表人：沈承
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：高新技术产业的投资；房地产开发经营；实业投资；资产管理；城市基础设施建设；对国有土地、农村集体土地的拆迁服务；受政府委托从事土地整理；承接各类工程项目代建；园林绿化建设；绿化养护；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、海盐新城国有控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330424146793496A
注册资本：35100万元人民币
成立日期：1992-06-29
公司住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥北路168号
法定代表人：陈军伟
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：控股公司服务；市政设施管理；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、庄来盛
国籍：中国，无永久境外居留权
身份证号码：3506001972********
住所：浙江省嘉兴市昌盛北路******
11、王清荣
国籍：中国，无永久境外居留权
身份证号：3622221976********
住所：嘉兴市南湖区新丰镇******
12、曹咬强
国籍：中国，无永久境外居留权
身份证号：3304231970********
住所：浙江省嘉兴市海宁市******
上述有限合伙人均未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：嘉兴民禾股权投资合伙企业（有限合伙）
2、认缴规模：人民币1亿元
3、企业性质：有限合伙企业
4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼198室-6
5、经营范围：股权投资、投资管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、各合伙人认缴出资金额及比例：
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以上信息以工商登记相关最终核定结果为准。
7、经营期限：自首期出资额全部到达募集专用账户之日起计算，存续期限暂定为7年，其中投资期5年，退出期2年。根据合伙企业的经营需要，投资决策委员会可决定将本合伙企业的存续期限至多延长2次，每次延长期限不超过1年。经全体合伙人会议一致同意，本合伙企业的存续期限可继续延长。
8、出资缴付：所有合伙人出资方式均为货币出资。全体合伙人的全部认缴出资于基金备案完成后一次性实缴。其中，为满足基金备案要求，各有限合伙人应在基金备案前先行缴付出资100万元至合伙企业募集专用账户，在基金备案成立后，各合伙人应在接到执行事务合伙人出资通知书之日起10个工作日内缴付剩余应出资金额至合伙企业募集专用账户。各合伙人未按期足额缴付出资的，构成出资违约。
9、投资范围：主要投资于新材料、新一代信息技术、新能源、高端装备制造、高端时尚产业等优势产业，及前沿新材料、半导体、航空航天、人工智能、时尚消费电子、生命健康等新兴产业；主要投资于未来将上市的企业或项目，如有限合伙人的产业项目，拟上市企业的战略配售，上市企业定向增发项目，项目并购，国家未来倡导鼓励的产业项目和嘉兴市工商联联合各行业协会、商会推荐的项目等。本合伙企业亦可投资其他私募基金。
10、投资方式：未上市企业股权投资；上市企业定向增发、并购重组；产业并购投资；可转换为股权的债权投资（基金计划投向在浙江省股权交易中心挂牌的企业所发行的可转债，可转债投资总金额不超过基金总对外投资金额的20%。原则上单个可转债项目的持有期限不超过一年，且不晚于基金到期期限）；占合伙企业实缴出资额二分之一以上（含）的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。
四、合伙协议的主要内容
（一）执行事务合伙人
全体合伙人签署本合伙协议即视为普通合伙人，即浙江坤鑫投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
(1)未按期履行出资义务；
(2)因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
(3)执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。
（二）管理费
管理人自全体合伙人根据每期缴款通知所需缴付的每期出资的全部资金进入基金托管账户之日（交割日）起按年度向合伙企业收取管理费。具体为：
（1）投资期内，按照全体合伙人累计实缴出资总额的2%/年计算。
（2）退出期内，按照尚未退出的剩余项目投资成本的1%/年计算。
（3）延长期内，不再支付管理费。
基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起5个工作日内向管理人指定账户预缴该期缴纳出资的初期管理费。
上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个日历年度起，将按照年度于每年1月15日之前向管理人指定账户预缴该年度的管理费。
（三）入伙、退伙机制
1、新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)本合伙协议约定的退伙事由出现；
(2)经全体合伙人一致同意；
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(4)其他合伙人严重违反本合伙协议约定的。
（四）投资决策
投资决策委员会（以下简称“投决会”）为决定项目投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。本合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、以及被投资项目/公司发生重大突发事项或相关投资协议或补充协议等履行发生重大违约，均需投决会做出批准的决议后方可实施。
合伙企业设投决会，投决会设5席，投决会委员表决实行一人一票。其中基金管理人2席，天通股份1席，其他委员由半数以上有限合伙人推荐。投资决策委员会举行会议应由全体委员中半数以上出席方可举行（包括以非现场或书面方式出席），投资决策委员会的决议事项经全体委员中2/3及以上同意为通过。
同时，嘉兴市工商业联合会和合伙人嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司有权各委派一名一般观察员列席投决会，观察员可对会议内容提出建议或意见，对项目不做商业上的判断，不参加投资决策委员会的表决，观察员主要对合伙企业拟投资项目或投资方式是否符合国家法律法规及本协议规定进行合规性审核。
投决会由执行事务合伙人负责召集和主持会议。投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，执行事务合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。
（五）利润分配与亏损分担
1、利润分配
可分配现金。在合伙企业存续期间，本合伙企业通过项目投资及其他合法方式所取得的各种现金收入（包括但不限于投资项目分红、项目处置现金收入、利息、各种费用返还、滞纳金等现金收入）扣除本协议项目费用、维持合伙企业运营所必须的预留费用及按本协议约定的合伙企业费用（包括应向基金管理人支付的管理费）后的剩余金额称为“可分配现金”。合伙企业应在项目退出后及时进行分配，不进行循环投资。但如合伙企业可分配现金低于人民币1000万元的，执行事务合伙人有权决定暂不分配。
可分配现金分配。合伙企业的可分配现金在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配，应当按照下列分配原则和顺序进行实际分配：
（1）首先，返还实缴出资额。向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的累计实缴出资总额；
（2）其次，实现门槛收益。完成上一步分配后若有剩余，向全体合伙人按合伙企业实缴出资比例分配投资收益，直至全体合伙人投资收益达到单利年化8%。门槛收益的计算期间为该合伙人每一笔实缴出资额实缴到托管账户之日起至分配给该合伙人之日（以合伙人会议相关决议的时间为准）为止的计算期间计算，若分期缴付，则分期分段计算；
（3）以上分配后剩余的部分，为本基金的“超额收益”，超额收益的80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
2、非现金分配
在合伙企业清算之前，基金管理人应在合理范围内尽力将合伙企业的投资以现金方式分配、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；若届时须以非现金方式进行分配的，须经合伙人会议同意，且进行非现金分配时，视同按照本协议现金分配条款进行了分配。
3、除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
(1)全体合伙人按照“利益共享、风险共担”的原则根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损。执行事务合伙人、普通合伙人及本合伙企业不承诺投资本金不受损失。
(2)合伙财产不足清偿合伙债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（六）终止和解散
有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：
(1)合伙企业经营期限届满，根据本协议约定，投决会或合伙人会议决定不再经营；
(2)本协议约定的解散事由出现；
(3) 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
(4)合伙人已不具备法定人数满30天；
(5)合伙企业所有项目提前退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
(6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
(7)因不可抗力无法继续经营；
(8)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(9)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(10)普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
(11)法律、行政法规规定的其他原因。
（七）违约责任
本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理人)均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行义务的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
五、本次投资对公司的影响
公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与当地多家公司、专业投资机构合作设立嘉兴民禾股权投资基金的方式，充分整合各方优势，投资于符合公司战略发展方向的项目，有助于推进产业价值链拓展，打造有利公司业务发展的产业生态，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
公司作为合伙企业的有限合伙人参与本次投资，本次出资占公司最近一期经审计净资产的0.38%。本次投资不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险提示
1、嘉兴民禾股权投资基金尚未完成工商注册登记、基金备案，尚存在不确定性。
2、嘉兴民禾股权投资基金未能寻求到合适投资标的的风险。
3、由于该基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时嘉兴民禾股权投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2023年12月13日
