青岛国恩科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2023-039

青岛国恩科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董事会第五次会议于2023年12月12日上午9:30在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2023年12月9日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订公司〈公司章程〉暨授权公司办理工商备案登记的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。修订后的《公司章程》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

为进一步提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《对外担保管理制度》进行修订。修订后的《对外担保管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于修订公司〈风险投资及委托理财管理制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《风险投资及委托理财管理制度》进行修订。修订后的《风险投资及委托理财管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会战略委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会审计委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会提名委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于修订公司〈特定对象接待和推广工作制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《特定对象接待和推广工作制度》进行修订。修订后的《特定对象接待和推广工作制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《独立董事年报工作制度》进行修订。修订后的《独立董事年报工作制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《子公司管理制度》进行修订。修订后的《子公司管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2023年12月28日（星期四）采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼四楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告详见2023年12月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2023-040

青岛国恩科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届监事会第四次会议于2023年12月12日15:30在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由监事会主席王龙先生提议召开并主持，会议通知于2023年12月9日以专人送达、电子邮件或电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订公司〈公司章程〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。修订后的《公司章程》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会同意本次内容修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。修订后的《监事会议事规则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会同意本次内容修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、青岛国恩科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2023-041

青岛国恩科技股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了公司第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，董事会决议定于2023年12月28日（星期四）召开公司2023年第一次临时度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：青岛国恩科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）下午2:00。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月28日（星期四）的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月28日（星期四）9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2023年12月21日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2023年12月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路国恩股份办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

■

1、上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、提案1、2、3、4属于特别决议表决事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上（含本数）通过。

3、以上全部议案都将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2023年12月25日至26日（上午8:30-12:00，下午12:40-17:10）；

4、登记地点及授权委托书送达地点

（1）联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路国恩股份证券投资部。

（2）邮政编码：266109

（3）联系电话：0532-89082999

（4）传真：0532-89082855

（5）联系人：于雨

5、股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方法详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

五、备查文件

1、《青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

2、《青岛国恩科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362768”，投票简称为“国恩投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月28（星期四）日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年12月28日召开的青岛国恩科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人持股的股份性质：

委托人股东账户代码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

授权委托书签发日期： 年 月 日