上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-169

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于参与设立私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●投资标的及金额：

本公司控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛与其他3方投资人拟共同出资设立目标基金。目标基金计划募集资金人民币50,000万元，其中：济南复健（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）拟分别现金出资人民币500万元、15,000万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立完成后，将聘任本公司控股子公司复健基金管理公司担任基金管理人。

●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据上证所《上市规则》，本次投资不构成关联交易。

●特别风险提示：

1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。

3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

一、概述

2023年12月13日，控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛与其他3方投资人签订《目标基金合伙协议》等，拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要投资以山东省为中心的生命科学及其上下游产业链处于初创期、早中期的创新型企业。目标基金计划募集资金人民币50,000万元，各投资人认缴出资情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。

目标基金设立完成后，将与本公司控股子公司复健基金管理公司签订《目标基金管理协议》，聘任复健基金管理公司担任基金管理人。

目标基金设立后，将成为本集团合并报表范围子公司。

控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

二、本次投资各方基本情况

（一）本集团投资主体

1、济南复健

济南复健成立于2023年11月，注册地为山东省济南市，执行事务合伙人为复星平耀。济南复健的经营范围包括以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月13日，济南复健获认缴财产份额为人民币1,000万元，其中：本公司控股子公司复星平耀（作为GP）认缴其10%的份额，本公司、济南财投新动能、跟投平台星曜复美（作为LP）分别认缴其70%、10%、10%的份额。

由于济南复健系2023年11月新设企业，截至2023年12月13日，其尚未制备财务报表。

2、宁波复瀛

宁波复瀛成立于2020年4月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖女士。宁波复瀛的经营范围包括以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2023年12月13日，宁波复瀛的注册资本为人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权。

根据宁波复瀛的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，宁波复瀛总资产为人民币104,616万元，所有者权益为人民币-2,049万元，负债总额为人民币106,665万元；2022年，宁波复瀛实现营业收入人民币0元、净利润人民币-4,118万元。

根据宁波复瀛的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，宁波复瀛总资产为人民币93,172万元，所有者权益为人民币4,479万元，负债总额为人民币88,693万元；2023年1至9月，宁波复瀛实现营业收入人民币0元、净利润人民币-61万元。

（二）其他投资人

经合理查询，截至2023年12月13日，如下其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定及下文所述除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

1、济南财投新动能

济南财投新动能成立于2020年9月，注册地为山东省济南市，法定代表人为刘正宇先生。济南财投新动能的经营范围包括以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月13日，济南财投新动能的注册资本为人民币500,000万元，济南市财政投资基金控股集团有限公司持有其100%的股权，济南市财政局为济南财投新动能的实际控制人。

2、槐荫国融基金

槐荫国融基金成立于2021年7月，注册地为山东省济南市，执行事务合伙人为黄河三角洲产业投资基金管理有限公司。槐荫国融基金已于中基协完成私募投资基金备案，备案编码为SSX856。槐荫国融基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月13日，槐荫国融基金获认缴财产份额为人民币100,000万元，其中：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（作为GP）认缴其1%的份额、济南市槐荫区国有资产运营有限公司（作为LP）认缴其99%的份额；济南市槐荫区财政局为槐荫国融基金的实际控制人。

经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，槐荫国融基金的总资产为人民币5,385万元，所有者权益为人民币5,385万元，负债总额为人民币0元；2022年，槐荫国融基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币3万元。

根据槐荫国融基金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年9月30日，槐荫国融基金的总资产为人民币5,385万元，所有者权益为人民币5,385万元，负债总额为人民币0元；2023年1至9月，槐荫国融基金实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.2万元。

3、济南国际医学中心

济南国际医学中心成立于2018年8月，注册地为山东省济南市，法定代表人为马宁先生。济南国际医学中心的经营范围包括房地产开发经营；物业管理；医学研究和试验发展；建筑工程施工；建筑装修装饰工程；医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械技术服务、技术转让；科技企业孵化服务；房屋租赁；停车场服务；国内广告业务；会议及展览服务；企业管理咨询；医疗咨询服务（不含诊疗服务）；金融信息服务；贸易信息咨询；劳务派遣（有效期以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年12月13日，济南国际医学中心的注册资本为人民币46,000万元，济南医学发展集团有限公司持有其100%的股权，济南市人民政府国有资产监督管理委员会为济南国际医学中心的实际控制人。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计（合并口径），截至2022年12月31日，济南国际医学中心的总资产为人民币162,764万元，所有者权益为人民币40,565万元，负债总额为人民币122,199万元；2022年，济南国际医学中心实现营业收入人民币775万元、净利润人民币-532万元。

根据济南国际医学中心的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年9月30日，济南国际医学中心的总资产为人民币184,832万元，所有者权益为人民币39,835万元，负债总额为人民币144,997万元；2023年1至9月，济南国际医学中心实现营业收入人民币283万元、净利润人民币-730万元。

三、目标基金基本情况

1、规模：计划募集资金人民币50,000万元。

2、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准登记的经营范围为准）。

3、注册地：山东省济南市

4、各投资人认缴出资情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

截至《目标基金合伙协议》签订日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

5、基金管理人：

复健基金管理公司，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编码为P1070608，基本情况如下：

（1）成立时间：2019年9月

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）法定代表人：姚方先生

（4）注册地：上海市黄浦区

（5）注册资本：人民币5,000万元

（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）股权结构：截至2023年12月13日，本公司持有其100%股权。

（8）主要财务数据：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复健基金管理公司的总资产为人民币3,348万元，所有者权益为人民币832万元，负债总额为人民币2,516万元；2022年，复健基金管理公司实现营业收入人民币4,778万元、净利润人民币368万元。

根据复健基金管理公司的管理层报表（合并口径（复健基金管理公司2023年9月的管理层报表为合并口径，系因其新设控股子公司2023年投入运营并纳入合并报表范围。）、未经审计），截至2023年9月30日，复健基金管理公司的总资产为人民币8,405万元，所有者权益为人民币5,551万元，负债总额为人民币2,854万元；2023年1至9月，复健基金管理公司实现营业收入人民币4,517万元、净利润人民币720万元。

6、存续期限：自目标基金成立之日（即营业执照颁发日，下同）起8年，包括投资期5年和回收期3年。经全体合伙人一致同意，其存续期限可延长两次，每次1年；最长不超过10年。

7、投资期：自目标基金成立之日的第1年至第5年。

如《目标基金合伙协议》约定的关键人士事件（即任一关键人士①在连续12个月内停止为目标基金、GP或基金管理人服务累计达90日，②离职，③被撤销基金从业资格或行业禁入等）发生之日起两个月内，基金管理人未推荐获得LP认可的新关键人士，则目标基金的投资期应中止；如关键人士事件发生之日起三个月内，基金管理人未提出LP认可的替代方案，则目标基金投资期提前终止、进入回收期。

8、退出机制：

（1）基金退出：目标基金存续期届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他应当解散的情形。

（2）投资退出：由目标基金投资决策委员会审议并决定投资项目的退出。

9、登记备案情况：目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。

四、相关协议的主要内容

（一）《目标基金合伙协议》

1、出资周期

各合伙人对目标基金的实缴出资分为三期：

（1）首期出资为各合伙人认缴出资的30%、且不低于人民币100万元，执行事务合伙人最早可于目标基金募集账户开立之日起15日内向各合伙人发出首期出资的缴资通知，首期实缴分两次进行：

①目标基金注册完成后的10个工作日内，各合伙人按认缴比例出资，直至目标基金获实缴出资达到人民币1,000万元、且每个合伙人实缴出资不少于人民币100万元，以办理中基协基金备案；

②备案完成后，缴付首期出资的剩余部分。

（2）第二期出资为各合伙人认缴出资的40%：于目标基金已使用金额（包括为投委会已批准拟投项目、合伙费用所作预留）达到首期出资总额的70%后；

（3）第三期出资为各合伙人认缴出资的30%：于目标基金已使用金额（包括为投委会已批准拟投项目、合伙费用所作预留）达到前两期累计出资总额的70%后。

尽管有前述约定，槐荫国融基金缴付其各期出资的前提是除其及济南财投新动能以外的其他合伙人已缴付该期出资，济南财投新动能缴付其各期出资的前提是除其以外的其他合伙人已缴付该期出资。

2、管理及决策

（1）执行事务合伙人

目标基金之执行事务合伙人为GP济南复健，执行事务合伙人负责目标基金的合伙事务，对外代表目标基金。

（2）投资决策委员会

目标基金设投委会，为目标基金的投资决策机构，负责审议决策目标基金的对外投资、投资退出等。

投委会由6名委员组成，其委员由执行事务合伙人任命。对于投委会会议所议事项，各委员实行一人一票，投委会所形成的决议须经具有表决权的委员2/3以上（含本数）通过方为有效。

济南财投新动能和槐荫国融基金可各向投委会委派1名投资观察员代表（以下简称“观察员”），以对投资项目进行政策合规性前置审查。对于任意一位观察员前置审查否决项目，不得提交投委会审议。

（3）合伙人大会

目标基金设合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开1次定期会议，由执行事务合伙人召集和主持。包括合伙协议的修订、投委会议事规则的调整、合伙人的入伙/退伙/除名和合伙人资格继承事宜、合伙人退伙时的财产退还方案、延长目标基金的存续期/投资期/回收期等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过；其余决议须经包含济南财投新动能、槐荫国融基金在内的持有目标基金实缴出资总额2/3以上（含本数）的合伙人同意方可通过。

3、基金管理人及管理费

目标基金的基金管理人为复健基金管理公司，由基金管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同《目标基金管理协议》。

4、投资业务

（1）投资对象及领域：

目标基金将重点投资于以山东省为中心的生命科学及其上下游产业链处于初创期、早中期的创新型项目股权投资、以股权投资为目的的可转债投资领域。

（2）投资限制（主要包括）：

① 目标基金对单个企业的直接投资原则上不得超过目标基金总规模的20%；目标基金可围绕单个项目设立专项子基金，但对每只子基金的投资一般不超过子基金总规模的30%。如超过上述比例限制，需经全体合伙人一致书面同意。

② 目标基金投资于济南市区域内的资金应不低于济南财投新动能实缴出资总额的1.5倍、投资于济南市槐荫区辖区内的资金应不低于槐荫国融基金实缴出资总额的1.2倍、投资于济南国际医学中心辖区内的资金不低于济南国际医学中心实缴出资总额的1倍。

③ 可转债投资金额不超过目标基金实缴金额的20%。

5、收益分配

（1）现金分配

来源于投资项目所得的可分配资金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序和金额依次进行分配：

① 返还实缴资本：向全体LP按实缴出资比例返还截至当次分配时点LP的累计实缴资本，直至各LP均收回其实缴资本；然后再向GP返还截至当次分配时点GP的累计实缴资本，直至GP收回其实缴资本。

② 门槛收益分配：就①分配后的剩余部分，向全体LP按实缴出资比例进行分配，直至各LP的实缴资本实现8%的年平均收益率（自各期实缴出资到账日起算至分配时点止）（即LP门槛收益）；然后向GP按实缴出资比例进行分配，直至GP的实缴资本实现8%的年平均收益率（自各期实缴出资到账日起算至分配时点止）（即GP门槛收益）。

③ 追溯分配：就①和②实现后的余额，向GP分配相当于“全体合伙人门槛收益总额（即LP门槛收益与GP门槛收益之合计数）÷80%×20%”的追溯分配额。

④ 超额收益分配：就①、②和③实现后的余额，其中20%分配给GP、80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人。

⑤ 超额返投奖励：自目标基金满足约定条件后，济南财投新动能、槐荫国融基金、济南国际医学中心同意分别依约向GP支付超额返投奖励。

（2）非现金分配

如采用非货币分配的，亦需依照《目标基金合伙协议》的约定执行。

6、法律适用及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。有关本协议的一切争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成的，应提交济南市有管辖权的法院诉讼解决。

7、生效

本协议自各方签章之日起生效。

8、终止和解除

发生如下情形之一的，本协议终止：

(1) 目标基金完成注销登记之日；

(2) 各方书面同意终止；

(3) 根据适用法律终止。

此外，目标基金设置不少于24小时的投资冷静期，自本协议签署完毕且合伙人缴付首次出资之日起计算。投资冷静期届满后，基金管理人应当以适当方式进行投资回访，合伙人在基金管理人回访确认成功前有权解除本协议。

（二）《目标基金管理协议》（待目标基金设立后签订）

1、复健基金管理公司受托担任目标基金的基金管理人，其管理权限包括但不限于全面负责目标基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。

2、目标基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，计算方法约定如下：

（1）投资期内：按照每一LP于收费时点实缴出资的2%计算管理费总额。

（2）回收期内：按照每一LP届时于目标基金尚未收回投资本金（即实缴出资总额扣除从项目中退出的投资本金）的1.5%计算管理费总额。

（3）延长期、清算期不收取管理费。

基金管理人有权在与特定LP协商一致后，单方面调整其就该（等）特定LP从目标基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度；其他LP实际最终承担的管理费金额应不受任何影响，亦无权就此向基金管理人、目标基金或其GP提出任何追责主张。

管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

3、目标基金承担所有与其筹建和运营相关的费用。基金管理人将负担与其日常运营相关的、无法列入筹建费用和目标基金营运费用的所有成本及费用，包括基金管理人的管理团队及其他雇员的人事开支、办公场所租金等。

4、本协议自各方签章之日起生效，期限至2026年12月31日止。

五、本次投资目的及影响

本次通过对目标基金的投资，旨在拓宽挖掘以山东省为中心的生命科学及其上下游产业链处于初创期、早中期的创新型企业标的的渠道，并获取投资回报，同时有利于本集团创新技术和产品的早期布局、储备。

目标基金设立后，将成为本集团合并报表范围子公司。

六、风险提示

1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。

3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

《目标基金合伙协议》

八、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年十二月十三日

（复健基金管理公司2023年9月的管理层报表为合并口径，系因其新设控股子公司2023年投入运营并纳入合并报表范围。）