厦门钨业股份有限公司
（上接41版）
● 增资金额：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟以自筹资金分期增加其全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金13,005万欧元，欧洲厦钨新能拟向其控股子公司法国厦钨新能（欧洲厦钨新能持股51%）进行现金增资11,985万欧元（合作方Orano CAM同比例增资），增资后法国厦钨新能的注册资本从2,000万欧元增加至25,500万欧元。
● 本次增资事项已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
欧洲厦钨新能为厦钨新能全资子公司，法国厦钨新能为厦钨新能通过欧洲厦钨新能与Orano CAM在法国合资设立的控股子公司，公司于2023年9月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了法国年产40,000吨三元材料项目，具体详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于厦钨新能下属公司合资设立控股子公司建设年产40,000吨三元材料项目的公告》（公告编号：临-2023-089）。
为进一步支持该项目的后续进展，厦钨新能拟进行以下增资：
1、厦钨新能以自筹资金分期增加全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金13,005万欧元。增资前，欧洲厦钨新能实收资本100万欧元，资本公积金为0欧元。增资后，欧洲厦钨新能实收资本为100万欧元，资本公积金为13,005万欧元
2、欧洲厦钨新能拟向控股子公司法国厦钨新能（欧洲厦钨新能持股51%）进行现金增资11,985万欧元（合作方Orano CAM同比例增资），增资后法国厦钨新能的注册资本从2,000万欧元增加至25,500万欧元，增资前后法国厦钨新能股权结构如下表：
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（二）尚需履行的决策与审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）厦钨新能
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：2016年12月20日
法定代表人：杨金洪
注册资本：30,055.0715万元
主要股东：厦门钨业股份有限公司控股
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
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（二）欧洲厦钨新能
公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH
成立日期：2022年10月14日
注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany
法定代表人：姜龙
注册资本：100万欧元
主要业务：欧洲厦钨新能是公司为增强国际化研发、采购、制造、销售、战略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为公司的欧洲业务平台；主要经营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。
股权结构：本次增资前，公司持有欧洲厦钨新能100%股权；本次增资后，公司仍持有欧洲厦钨新能100%股权，欧洲厦钨新能注册资本保持不变，增资款项全部计入资本公积。
资金来源：公司自有资金或自筹资金
最近一个会计年度的主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2022年12月31日，欧洲厦钨新能总资产人民币726.49万元，净资产人民币726.49万元；2022年营业收入人民币0万元，净利润人民币-15.30万元。
三、本次增资标的基本情况
（一）欧洲厦钨新能
欧洲厦钨新能基本情况见二、（二）。
（二）法国厦钨新能
公司名称：XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源材料有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准）。
公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)。
注册资本：20,000,000欧元
经营地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息为准。
主营业务范围：直接或间接地建立、拥有和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料工厂（具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准）。
股权结构：欧洲厦钨新能持有51%股权。
四、本次增资对上市公司的影响
本次增资是基于厦钨新能的长远发展规划，根据市场需求和经营发展需要对境外子公司进行增资，本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，满足海外客户日益增长的需求，符合厦钨新能未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大厦钨新能业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。
五、风险提示
本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。
公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各自风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023年12月20日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-108
厦门钨业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制修订部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2023年12月19日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及制修订部分治理制度，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
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除上述修订及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
修订后的《厦门钨业股份有限公司章程（2023年12月修订）》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、《董事会议事规则》修订情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容与《董事会议事规则》原条款的对比情况如下：
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本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订和制定其他公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：
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上述拟修订和制定的部分治理制度中，《独立董事制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023年12月20日
