上海宝立食品科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-054

上海宝立食品科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年12月19日以现场结合通讯表决方式召开。

会议通知已于2023年12月14日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长马驹先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于制定〈公司金融衍生品交易管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

经董事会审议，为了降低汇率波动对公司经营的影响，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展外汇衍生品交易业务，交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的最高余额不超过人民币4,000万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。本次开展的外汇衍生品交易业务授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。

同意授权公司管理层及工作人员在上述期限及额度范围内，根据公司《金融衍生品交易管理制度》，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-056）、《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的议案》

经董事长马驹先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李潇涵先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2023-057）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

2023年12月20日

证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-055

上海宝立食品科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年12月19日以现场结合通讯表决方式召开。

会议通知已于2023年12月14日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席张绚女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，本次会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

公司及合并报表范围内子公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，主要是为了规避和防范汇率波动风险，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-056）、《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

上海宝立食品科技股份有限公司监事会

2023年12月20日

证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-057

上海宝立食品科技股份有限公司

关于董事会秘书辞职暨聘任董事会

秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会秘书辞职情况

上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书任铭先生的书面辞职报告。因工作调整原因，任铭先生申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，任铭先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去董事会秘书职务后，任铭先生仍担任公司董事、财务总监职务。任铭先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对任铭先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！

二、董事会秘书聘任情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司于2023年12月19日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的议案》，经董事长马驹先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任李潇涵先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

经董事会提名委员会审查，李潇涵先生熟悉证券相关法律法规及公司业务，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，具备担任公司董事会秘书所必需的专业知识和能力。

三、董事会秘书联系方式

联系地址：上海市松江茸北工业区茸兴路433号

联系电话：021-31823950

传真号码：021-31823951

电子信箱：bolex_office@bolexfoods.com

特此公告。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

2023年12月20日

附件：

李潇涵先生简历

李潇涵先生，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，中泰证券股份有限公司并购融资部项目经理，国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事、董事、执行董事、高级执行董事；2023年8月至今，担任公司副总经理。

截至本公告披露日，李潇涵先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-056

上海宝立食品科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：近年来，随着上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务规模的持续扩大，境外原材料采购需求持续增长，公司也一直致力于拓展海外市场，出现了外币兑换操作日渐频繁的发展趋势，继而可能造成公司的外汇风险敞口不断扩大。为此，公司及合并报表范围内子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率波动风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性。

● 交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇、掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

● 交易金额：申请交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的最高余额不超过人民币4,000万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。

● 履行的审议程序：本次交易已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但进行外汇衍生品交易仍会存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险和法律风险等可能存在的风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

近年来，随着公司业务规模的持续扩大，境外原材料采购需求持续增长，公司也一直致力于拓展海外市场，出现了外币兑换操作日渐频繁的发展趋势，继而可能造成公司的外汇风险敞口不断扩大。为此，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率波动风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性。

（二）交易业务品种和交易方式

公司拟开展的外汇衍生品业务只限于从事与公司及子公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

主要进行的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇、掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。

（三）交易金额及期限

申请交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的最高余额不超过人民币4,000万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。拟开展的外汇衍生品交易业务期限匹配实际业务需求期限，一般不超过一年。本次开展的外汇衍生品交易业务授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）资金来源

资金来源为公司及子公司的自有资金或自筹资金，不涉及募集资金的使用。

（五）交易对手方

交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

（六）授权和管理

为了便于上述业务在日常经营过程中的开展，提请董事会授权公司管理层及工作人员在上述期限及额度范围内，根据公司《金融衍生品交易管理制度》，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。

二、审议程序

2023年12月19日，公司第二届董事会第三次会议审议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展外汇衍生品交易业务，交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的最高余额不超过人民币4,000万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。本次开展的外汇衍生品交易业务授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。并授权公司管理层及工作人员组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

尽管公司及子公司拟进行的外汇衍生业务将遵循稳健原则，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但也存在一定风险，主要包括：

1、汇率波动风险

国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险；

2、履约风险

开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

3、内部控制风险

外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

4、操作风险

在开展交易时，亦存在操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而带来的操作风险；

5、法律风险

因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

针对以上可能存在的风险，公司将采取如下风险控制措施予以应对：

1、公司将严守外汇衍生品交易以保值为目的原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果，以尽可能规避市场风险；

2、公司将在遵守国家相关法律、法规及规范性文件规定的前提下开展衍生品交易业务，同时公司也将选择信用良好、具备合法资质且已与公司建立长期业务往来的商业银行等金融机构作为交易对手，以切实降低履约风险；

3、公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，通过严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低内部控制风险；

4、公司依据相关制度明确参与衍生品交易部门和人员的岗位职责和权限，确保授权、交易执行、交易确认、结算等岗位相互分离、制约和监督；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生；

5、公司将定期对业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，同时密切关注法律法规的修订情况，并加强相关研究和分析，以降低法律风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展与日常经营需求紧密相关的外汇衍生品交易业务，将有助于锁定换汇成本，提高公司应对外汇市场风险的能力，从而规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，从而进一步增强公司财务稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

据此，公司及子公司以套期保值为目的开展衍生品交易，符合《企业会计准则第24号一套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定进行相应的核算与会计处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司及子公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，主要是为了规避和防范汇率波动风险，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易有助于公司防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司开展外汇衍生品交易的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，该事项符合有关法律法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

综上，本保荐机构对宝立食品开展外汇衍生品交易事项无异议。

特此公告。

上海宝立食品科技股份有限公司

董事会

2023年12月20日