深圳市路维光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

2023-12-23 来源：上海证券报

证券代码：688401 证券简称：路维光电公告编号：2023-053

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股）股票，主要内容如下：

拟回购股份的基本情况

1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

2、回购股份的价格：不超过人民币46.51元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）。

4、回购股份的资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

5、回购期限：自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购、未能在法律法规规定的期限内实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2023年12月8日收到公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理杜武兵先生《关于提议深圳市路维光电股份有限公司回购公司股份的函》。杜武兵先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2023年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-048）。

2023年12月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定和《公司章程》第二十六条的授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。

（二）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股份。

（三）回购股份方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份用途

本次回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

（五）本次回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币46.51元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

本次回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）。如按照本次回购资金总额下限5,000.00万元、上限8,000.00万元，回购股份价格上限46.51元/股进行测算，本次拟回购的股份数量约为1,075,037.00股至1,720,060.00股，公司目前总股本193,333,720.00股，占公司目前总股本的比例约为0.56%-0.89%。

具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

（八）回购期限

1、自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规及规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

2、上表本次回购前股份数为截至2023年9月30日数据。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币206,860.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币142,229.22万元，流动资产为人民币82,335.80万元，假设本次回购资金总额的上限人民币8,000.00万元全部按照规定用途使用完毕，分别占上述金额的3.87%、5.62%、9.72%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司日常经营、财务和未来发展产生重大影响。

截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为28.95%，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，不会对公司偿债能力产生重大影响，亦不会损害公司的持续经营能力。本次回购股份拟用在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。

根据公司目前的经营状况、财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项的审议和决策程序合法合规。

公司本次回购股份具有必要性。公司本次回购股份将全部或部分用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。

公司本次回购股份具有合理性及可行性。公司本次回购股份资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。公司本次回购股份的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，对公司偿债能力等财务指标影响较小。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司全体独立董事一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项。

（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。除上述情形外，上述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，回复情况如下：

2、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、新余顺禄并购投资管理中心（有限合伙）、新余百耀投资中心（有限合伙）、新余粤典并购投资中心（有限合伙）、新余华谦投资管理中心（有限合伙），在未来3个月、未来6个月有可能存在减持路维光电股份的计划。

3、公司董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持路维光电股份的计划。

若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照法律法规及规范性文件关于股份减持计划的相关信息披露规定及时履行信息披露义务。

（十四）提议人提议回购的相关情况

提议人杜武兵先生系公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理。2023年12月8日，杜武兵先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励。

上述提议系提议人基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展做出的。

提议人杜武兵先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，并承诺对公司本次回购股份议案投赞成票。

（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、回购方案实施期间停牌的，决定顺延回购相关事项；

6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-052）。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

1、持有人名称：深圳市路维光电股份有限公司回购专用证券账户

2、证券账户号码：B886264910

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市路维光电股份有限公司董事会

2023年12月23日

72版信息披露