2023年

12月23日

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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于公开挂牌转让龙山电子49%股权的进展暨签订股权交易合同的公告

2023-12-23 来源:上海证券报

证券代码:600059 证券简称:古越龙山 编号:临2023-038

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于公开挂牌转让龙山电子49%股权的进展暨签订股权交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●近日,浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司“)与芯昱芯科技(绍兴)合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯昱芯合伙企业”)签署了《股权交易合同》,将公司所持的浙江古越龙山电子科技发展有限公司( 以下简称“龙山电子” )49%股权转让给芯昱芯合伙企业,转让价格为7,123.48万元。

●根据相关程序,公司已于2023年12月22日收到绍兴市产权交易有限公司(以下简称“绍兴产权公司”)出具的产权交易鉴证书,芯昱芯合伙企业已通过场内结算方式一次付清转让价款。

● 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

一、交易基本情况及进展

公司于2023年10月23日召开第九届董事会第十五次会议,以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以公开挂牌方式转让龙山电子49%股权的议案》,根据董事会决议,以专业机构出具的拟转让股权评估值7,123.48万元为挂牌底价,通过绍兴产权公司公开挂牌转让所持龙山电子49%股权。详见公司于2023年10月25日披露的《古越龙山关于以公开挂牌方式转让龙山电子49%股权的公告》(编号:临2023-033)

2023年10月27日至12月7日在绍兴产权公司挂牌期间,共征集到一位意向受让方,12月12日,公司收到《产权交易签约的通知》,绍兴产权公司确认公司本次公开挂牌转让所持龙山电子49%股权的受让方为芯昱芯合伙企业。

近日公司与芯昱芯合伙企业签署了《股权交易合同》,将公司持有的龙山电子49%股权转让给芯昱芯合伙企业,转让价格为7,123.48万元。根据相关程序,公司已于2023年12月22日收到绍兴产权公司出具的产权交易鉴证书,芯昱芯合伙企业已通过场内结算方式一次付清转让价款。

本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

二、交易双方情况

(一)转让方的基本情况

1.公司名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2.统一社会信用代码:91330000142943303A

3.公司类型:其他股份有限公司(上市)

4.法定代表人:孙爱保

5.注册资本:91,154.24万元

6.成立日期:1997年5月8日

7.注册地址:浙江省市场监督管理局

8.经营范围:许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、销售。

一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;房屋租赁、汽车租赁、机器设备租赁;建筑陶瓷制品的销售,卫生陶瓷制品销售,特种陶瓷制品销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

9. 最近一年又一期的财务数据

(单位:元)

(二)受让方的基本情况

1.企业名称: 芯昱芯科技(绍兴)合伙企业(有限合伙)

2.统一社会信用代码: 91330621MAD6MWEJ8B

3.执行事务合伙人: 杨珊珊

4.类型: 有限合伙企业

5.成立日期: 2023年12月06日

6.出资额: 2600万元人民币

7.登记机关: 绍兴市柯桥区市场监督管理局

8.主要经营场所: 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道兴越路1475号绍兴国贸中心(南区)7幢1207-2室

经营范围: 一般项目:新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;新材料技术推广服务;数字技术服务;节能管理服务;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);半导体分立器件销售;半导体器件专用设备销售;集成电路销售;集成电路设计;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9.主要股东:自然人陈小林持股38%、王国利持股30%、韩金狗持股30%、杨珊珊持股2%。

10. 最近一年又一期的财务数据

芯昱芯合伙企业于2023 年12月6日注册成立 ,暂无相关财务数据 。

三、交易标的基本情况

交易标的基本情况详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的临时公告(编号:2023-033)。

四、合同主要内容

(一)合同主体

转让方(以下简称“甲方”):浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

受让方(以下简称“乙方”):芯昱芯科技(绍兴)合伙企业(有限合伙)

(二)合同主要条款

1.转让标的:龙山电子49%股权

2.转让价格:7,123.48万元人民币

3.付款时间及方式:乙方采用一次性付款方式,将在本合同生效之日起5个工作日内汇入指定账户。

4.转让标的的交割事项

(1)绍兴产权公司在收到甲乙双方签章的本合同、乙方付清本合同所涉及全部款项,并且甲乙双方均将服务费结清之日(前述三条件均满足)起三个工作日内,向甲乙双方出具产权交易凭证。

(2)本合同项下的产权交易获得产权交易凭证后10个工作日内,甲方应配合标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日,视为产权交易完成之日。

(3)产权交易完成后10日内,双方应商定具体日期、地点,并在就具体日期、地点协商一致10日内,办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方,由乙方核验查收。

(4)交易完成后,标的企业所使用的字号处理参照《国有企业参股管理暂行办法》(国资发改革规〔2023〕41号)、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)等相关规定执行。

5.产权交易费用的承担

在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,包括产权变更、过户等相关税费及其他费用,由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

6.标的企业涉及的债权、债务处理方案

标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

7.违约责任

(1)本合同订立后,甲乙任何一方无故提出终止合同,应向对方一次性按总转让价款的10%的标准支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

(2)乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过30日,甲方有权解除合同,要求乙方另行按照本合同总转让价款的10%的标准承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

(3)甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的,每延期一日,向乙方支付合同价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过30日,乙方有权解除本合同,并要求甲方另行按照本合同总转让价款的10%的标准向乙方支付违约金。

(4)标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同总转让价款的1%的标准承担违约责任。乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

(5)由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时,由过错的一方承担违约责任,双方均有过错的,则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

(6)违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

8.管辖及争议解决方式

本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,依法甲方当地人民法院起诉。

9.合同的生效

本合同自甲乙双方签署之日起生效。

五、 本次交易对公司的影响

1.本次挂牌转让事项符合公司整体战略发展规划,有利于优化公司资源配置,转让完成后,公司将不再持有龙山电子的股权。

2.本次交易将对公司当期损益产生积极影响,对公司财务状况及经营成果等 具体影响以审计结果为准。

六、报备文件

(一)《浙江古越龙山电子科技发展有限公司49%股权交易合同 》

(二)产权交易鉴证书

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十三日