第一拖拉机股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023-40
第一拖拉机股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下称“公司”“一拖股份”）控股股东中国一拖集团有限公司（以下称“中国一拖”）拟与洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳国资公司”）实施股权置换，即中国一拖减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部11.78%股权（减资完成后中国一拖成为中国机械工业集团有限公司全资子公司），同时，通过协议转让方式向洛阳国资公司转让其持有的一拖股份A股股票作为减资回购对价。
● 中国一拖已聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2023年1月31日为基准日进行了专项审计、评估。中国一拖在基准日2023年1月31日的净资产评估值737,346.64万元，该评估结果已经国资监管机构中国机械工业集团有限公司备案。据此，中国一拖减资回购洛阳国资公司持有的11.78%股权的交易对价为86,859.43万元，拟协议转让的一拖股份A股股票数量为66,002,606股（占公司总股本5.87%）。
● 本次协议转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2023 年12月22日收到控股股东中国一拖通知，中国一拖于2023年12月22日与其股东洛阳国资公司签署《关于中国一拖集团有限公司减资协议》及《关于第一拖拉机股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），中国一拖拟减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部11.78%股权，并通过协议转让方式向洛阳国资公司转让其持有66,002,606股一拖股份A股股票（占公司总股本的5.87%，以下简称“标的股份”）用于支付减资对价。
标的股份转让前后，中国一拖、洛阳国资公司持有公司股份的具体变动情况如下：
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本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、协议转让双方的基本情况
（一）转让方：中国一拖
公司名称：中国一拖集团有限公司
社会统一信用代码：91410000169958054B
注册地址及总部办公地址：河南省洛阳市建设路154号
注册资本：310,619.38万元
法定代表人：刘继国
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：
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最近三年及一期的财务数据:
单位：万元
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（二）受让方：洛阳国资公司
公司名称：洛阳市国资国有资产经营有限公司
社会统一信用代码：91410300739090913J
注册地址及总部办公地址：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼
注册资本：129,505.34万元
法定代表人：张斌
企业类型：有限责任公司
经营范围：授权经营国有资产；股权投资、管理与经营；项目投资；实业投资；土地整治服务；房屋租赁；企业和资产托管；企业管理；企业财务顾问服务。
股权结构：洛阳国宏投资控股集团有限公司持股100%。 实际控制人为洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：中国一拖
乙方：洛阳国资公司
（二）标的股份转让
鉴于甲方减资回购乙方所持甲方全部股权的交易对价为86,859.43万元（以下称“减资对价”），甲方向乙方协议转让所持一拖股份部分A股股份作为甲方回购乙方所持有的甲方全部股权的减资对价的支付方式，协议转让股份数量为减资对价除以转让价格（股份转让数量非整数时，舍去小数取整数）。据此，甲乙双方确认，甲方将其持有标的公司一拖股份66,002,606股无限售条件流通股股份（占一拖股份总股数的5.87%）转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。
本次标的股份转让完成后，甲方将持有一拖股份482,483,247股A股股份，持股比例为42.94% ；乙方将持有一拖股份66,002,606股A股股份，持股比例为5.87%。
（三）转让价格与付款方式
1.双方同意并确认，本次标的股份协议转让的转让价格为13.16元/股（即，（1）不低于一拖股份于中国一拖资产评估基准日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值；（2）不低于本提示性公告日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值及最近一个会计年度一拖股份经审计的每股净资产的孰高值；（3）不低于股份转让协议签署之日前一工作日一拖股份A股股票收盘价的90%）。
2.鉴于本次标的股份协议转让是作为甲方减资回购乙方所持有的甲方全部股权的减资对价的支付方式，因此，乙方无需向甲方支付股份转让价款。在甲方完成减资并在主管市场监督管理局完成工商变更登记之时，则乙方的标的股份转让价款支付义务即告完成。
3.在本次交易的过程中，甲乙双方为本次标的股份转让、过户所产生的各项税费由交易双方各自分别承担。
（四）股份交割
标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称“股份交割日”），即视为甲方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，乙方即成为一拖股份的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。
（五）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1.甲方董事会及股东会审议通过本协议；
2.乙方董事会及其他有权决策机构审议通过本协议；
3.本次标的股份转让事宜取得国务院国资委的批准。
四、所涉及后续事项及风险提示
(一)本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(二) 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规、规范性文件的要求，相关信息披露义务人中国一拖和洛阳国资公司已就本次股份转让履行了信息披露义务，分别披露了《第一拖拉机股份有限公司简式权益变动报告书》。
(三) 本次股份协议转让尚需取得国务院国资委批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，能否最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2023年12月23日
第一拖拉机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：第一拖拉机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：一拖股份股票代码：601038
信息披露义务人：中国一拖集团有限公司
住所：河南省洛阳市建设路154号
通讯地址：河南省洛阳市建设路154号
权益变动性质：股份减少
签署日期：2023年12月22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在一拖股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚需中国一拖集团有限公司股东会审议通过及国务院国资委的批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
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（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，中国一拖的董事及主要负责人情况如下表所示：
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，中国一拖未持有、控制其他任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
为加快推进实施改革，落实国机集团对中国一拖股权优化调整工作要求，同时，为一拖股份引入积极股东，有效提升上市公司治理水平，中国一拖以所持上市公司一拖股份部分A股股票作为回购对价支付方式，减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部股权。
二、未来12个月内权益变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12 个月内增持或减持上市公司股票的计划。
若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后持股的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有一拖股份 548,485,853 股，占一拖股份总股本的 48.81%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有一拖股份482,483,247股，占总股本的42.94%。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动的方式为非公开协议转让。
中国一拖于2023年12月22日与其股东洛阳国资公司签署《关于中国一拖集团有限公司减资协议》及《关于第一拖拉机股份有限公司股份转让协议》，中国一拖拟减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部11.78%股权（减资完成后中国一拖将成为国机集团全资子公司），并通过协议转让方式向洛阳国资公司转让其所持一拖股份A股股票66,002,606股（占公司总股本的5.87%，以下简称“标的股份”）用于支付减资回购对价。
中国一拖已聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2023年1月31日为基准日进行了专项审计、评估。中国一拖在基准日2023年1月31日的净资产评估值737,346.64万元，该评估结果已经国资监管机构国机集团备案。据此，中国一拖减资回购洛阳国资公司持有的11.78%股权的交易对价为86,859.43万元。
《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国一拖
乙方：洛阳国资公司
（二）标的股份转让
鉴于甲方减资回购乙方所持甲方全部股权的交易对价为86,859.43万元（以下称“减资对价”），甲方向乙方协议转让所持一拖股份部分A股股份作为甲方回购乙方所持有的甲方全部股权的减资对价的支付方式，协议转让股份数量为减资对价除以转让价格（股份转让数量非整数时，舍去小数取整数）。据此，甲乙双方确认，甲方将其持有标的公司一拖股份66,002,606股无限售条件流通股股份（占一拖股份总股数的5.87%）转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。
本次标的股份转让完成后，甲方将持有一拖股份482,483,247股A股股份，持股比例为42.94% ；乙方将持有一拖股份66,002,606股A股股份，持股比例为5.87%。
（三）转让价格与付款方式
1.双方同意并确认，本次标的股份协议转让的转让价格为13.16元/股（即，（1）不低于一拖股份于中国一拖资产评估基准日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值；（2）不低于一拖股份提示性公告日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值及最近一个会计年度一拖股份经审计的每股净资产的孰高值；（3）不低于本协议签署之日前一工作日一拖股份A股股票收盘价的90%）。
2.鉴于本次标的股份协议转让是作为甲方减资回购乙方所持有的甲方全部股权的减资对价的支付方式，因此，乙方无需向甲方支付股份转让价款。在甲方完成减资并在主管市场监督管理局完成工商变更登记之时，则乙方的标的股份转让价款支付义务即告完成。
3.在本次交易的过程中，甲乙双方为本次标的股份转让、过户所产生的各项税费由交易双方各自分别承担。
（四）股份交割
1.甲乙双方应于本协议生效后10个工作日内，根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
2.自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规确认书后，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份从甲方过户至乙方名下的登记手续。
3.标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称“股份交割日”），即视为甲方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，乙方即成为一拖股份的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。
（五）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1.甲方董事会及股东会审议通过本协议；
2.乙方董事会及其他有权决策机构审议通过本协议；
3.本次标的股份转让事宜取得国务院国资委的批准。
三、变动股份的权益受限制情况
信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖一拖股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项， 也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、 信息披露义务人与洛阳国资公司签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于一拖股份住所，供投资者查阅。
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附表
简式权益变动报告书
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第一拖拉机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：第一拖拉机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：一拖股份股票代码：601038
信息披露义务人：洛阳市国资国有资产经营有限公司
住所：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼
通讯地址：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2023年12月22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在一拖股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚需中国一拖集团有限公司股东会审议通过及国务院国资委的批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
附表 14
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
■
（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
■
截至本报告书签署日，洛阳国资公司的董事及主要负责人情况如下表所示：
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，洛阳国资公司持有中钢洛耐科技股份有限公司8.21%的股份。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据业务发展需要，信息披露义务人与中国一拖达成一致，同意一拖股份控股股东中国一拖减资回购信息披露义务人持有的中国一拖11.78%股权（对应出资额36,599.94万元），中国一拖以所持上市公司一拖股份部分A股股票作为回购对价支付方式。
二、未来12个月内权益变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。
若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后持股的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有一拖股份 0 股，占一拖股份总股本的 0%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有一拖股份66,002,606股，占总股本的5.87%。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动的方式为非公开协议转让。
中国一拖于2023年12月22日与其股东洛阳国资公司签署《关于中国一拖集团有限公司减资协议》及《关于第一拖拉机股份有限公司股份转让协议》，中国一拖拟减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部11.78%股权（减资完成后中国一拖将成为国机集团全资子公司），并通过协议转让方式向洛阳国资公司转让其所持一拖股份A股股票66,002,606股（占公司总股本的5.87%，以下简称“标的股份”）用于支付减资回购对价。
中国一拖已聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2023年1月31日为基准日进行了专项审计、评估。中国一拖在基准日2023年1月31日的净资产评估值737,346.64万元，该评估结果已经国资监管机构国机集团备案。据此，中国一拖减资回购洛阳国资公司持有的11.78%股权的交易对价为86,859.43万元。
《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国一拖
乙方：洛阳国资公司
（二）标的股份转让
鉴于甲方减资回购乙方所持甲方全部股权的交易对价为86,859.43万元（以下称“减资对价”），甲方向乙方协议转让所持一拖股份部分A股股份作为甲方回购乙方所持有的甲方全部股权的减资对价的支付方式，协议转让股份数量为减资对价除以转让价格（股份转让数量非整数时，舍去小数取整数）。据此，甲乙双方确认，甲方将其持有标的公司一拖股份66,002,606股无限售条件流通股股份（占一拖股份总股数的5.87%）转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。
本次标的股份转让完成后，甲方将持有一拖股份482,483,247股A股股份，持股比例为42.94% ；乙方将持有一拖股份66,002,606股A股股份，持股比例为5.87%。
（三）转让价格与付款方式
1.双方同意并确认，本次标的股份协议转让的转让价格为13.16元/股（即，（1）不低于一拖股份于中国一拖资产评估基准日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值；（2）不低于一拖股份提示性公告日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值及最近一个会计年度一拖股份经审计的每股净资产的孰高值；（3）不低于本协议签署之日前一工作日一拖股份A股股票收盘价的90%）。
2.鉴于本次标的股份协议转让是作为甲方减资回购乙方所持有的甲方全部股权的减资对价的支付方式，因此，乙方无需向甲方支付股份转让价款。在甲方完成减资并在主管市场监督管理局完成工商变更登记之时，则乙方的标的股份转让价款支付义务即告完成。
3.在本次交易的过程中，甲乙双方为本次标的股份转让、过户所产生的各项税费由交易双方各自分别承担。
（四）股份交割
1.甲乙双方应于本协议生效后10个工作日内，根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
2.自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规确认书后，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份从甲方过户至乙方名下的登记手续。
3.标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称“股份交割日”），即视为甲方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，乙方即成为一拖股份的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。
（五）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1.甲方董事会及股东会审议通过本协议；
2.乙方董事会及其他有权决策机构审议通过本协议；
3.本次标的股份转让事宜取得国务院国资委的批准。
三、变动股份的权益受限制情况
信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖一拖股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项， 也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、 信息披露义务人与中国一拖签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于一拖股份住所，供投资者查阅。
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附表
简式权益变动报告书
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