上海临港控股股份有限公司
关于转让上海英宪达有限公司股权
暨关联交易的公告
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2023-074号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于转让上海英宪达有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）控股子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）拟将其持有的上海英宪达有限公司（以下简称“英宪达”）22%股权以20,944.36万元的价格转让给上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）。
● 漕总公司持有上海临港5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成向关联方转让股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额为4.10亿元。
一、关联交易概述
上海英宪达有限公司于2014年6月成立，主要负责漕河泾开发区城市更新试点项目的开发，目前英宪达注册资本42,820.5128万元，其中英业达（上海）有限公司持有英宪达78.00%股权，公司控股子公司高科技园公司持有英宪达22%股权。根据《上海市城市更新条例》的要求，漕总公司被认定为漕河泾开发区城市更新的统筹主体，统筹推进区域内的城市更新工作。根据漕河泾开发区城市更新工作的需要，为了更好地发挥漕总公司城市更新统筹主体作用，加速推进整个漕河泾开发区城市更新和产业升级，高科技园公司拟将其持有的英宪达22%股权以20,944.36万元的价格转让给漕总公司。本次交易完成后，高科技园公司将不再持有英宪达的股权。
漕总公司持有上海临港5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，漕总公司为公司的关联方，本次交易构成向关联方转让股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额为4.10亿元。
二、关联方介绍
公司名称：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
统一社会信用代码：9131010413220710X0
注册资本：142,487.2894万元人民币
注册地址：上海市宜山路900号
法定代表人：顾伦
经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2022年12月31日，漕总公司总资产2,572,623.28万元，净资产1,881,141.61万元。2022年度，漕总公司营业收入13,410.47万元，实现净利润71,803.38万元。
截至2023年9月30日，漕总公司总资产2,542,013.65万元，净资产1,915,762.02万元。2023年1-9月，漕总公司营业收入10,565.85万元，实现净利润35,025.87万元。
关联关系：漕总公司持有上海临港5%以上股份，为公司的关联方。
公司不存在为漕总公司提供担保或委托理财的情形，不存在漕总公司占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海英宪达有限公司
统一社会信用代码：9131010430175069X1
注册资本：42,820.5128万元人民币
注册地址：上海市徐汇区古美路1528号7幢1层08商业
法定代表人：巫永财
经营范围：房地产开发经营,自有房屋租赁,自有设备租赁（不得从事金融租赁）,仓储（除危险品）,计算机、计算机软件领域内的技术开发,从事货物及技术的进出口业务,计算机软件及辅助设备销售及维修（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2022年12月31日，英宪达总资产120,704.10万元，净资产39,213.89万元。2022年度，英宪达营业收入0.00万元，实现净利润-630.72万元。
截至2023年9月30日，英宪达总资产137,037.06万元，净资产35,882.05万元。2023年1-9月，英宪达营业收入90.71万元，实现净利润-3,331.84万元。
本次交易前，英宪达的股权结构情况如下：
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本次交易后，英宪达的股权结构情况如下：
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英宪达股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司拟将其持有的上海英宪达有限公司22%股权协议转让给上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司所涉及的上海英宪达有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第2660号），以2023年7月31日为评估基准日，英宪达全部股东权益价值的评估值为95,201.63万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海英宪达有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2023年7月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日2023年7月31日，英宪达总资产账面价值为137,647.36万元，评估值为195,193.75万元，增值率为41.81%；负债账面价值为99,992.12万元，评估值为99,992.12万元，无增减值变动；全部股东权益价值账面价值37,655.23万元，评估值为95,201.63万元，增值率为152.82%。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为20,944.36万元。交易完成后，高科技园公司将不再持有英宪达的股权。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
根据漕河泾开发区城市更新工作的需要，为了更好地发挥漕总公司城市更新统筹主体的作用，加速推进整个漕河泾开发区城市更新和产业升级，公司将转让英宪达股权。通过本次交易，有助于公司优化资产结构，提高资金使用效率，进一步提升公司经营管理水平和经营效益。本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年12月22日，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，审议了《关于转让上海英宪达有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议了《关于转让上海英宪达有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）监事会审议情况
2023年12月22日，公司召开第十一届监事会第十八次会议，审议了《关于转让上海英宪达有限公司股权暨关联交易的议案》，此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2023年12月23日
