太原重工股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司A股股份
的公告
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2023-047
太原重工股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司A股股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 太原重工股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下称“本次回购”）。具体内容如下：
1.回购股份的用途：用于未来连续实施股权激励计划。
2.回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
3.回购股份的价格：不超过人民币3.56元/股。该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4.回购股份的资金总额：回购金额下限为人民币1,000万元（含本数），金额上限为人民币2,000万元（含本数）。
5.回购资金来源：自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1.2023年12月22日，公司召开第九届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
2.根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、本次回购方案的基本内容
（一）本次回购股份的目的
用于未来连续实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
回购的股份将用于未来连续实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）回购期限
1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2．公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3．本次回购股份方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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（六）本次回购的价格
根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，暂定回购价格为不超过人民币3.56元/股，该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购资金来源为公司自有资金，回购金额下限为人民币1,000万元（含本数），金额上限为人民币2,000万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照回购资金上限人民币2,000万元及回购价格上限人民币3.56元/股测算，公司预计回购股份数量为5,617,978股，若回购完成后本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，本次回购不会导致公司总股本变化，公司股本变化情况预测如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
若按照回购资金下限人民币1,000万元及回购价格上限人民币3.56元/股测算，公司预计回购股份数量为2,808,989股，若回购完成后本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，本次回购不会导致公司总股本变化，公司股本变化情况预测如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币3,279,841.45万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币521,685.74万元，按本次回购资金总额上限人民币2,000万元测算，本次回购资金总额约占公司总资产的0.06%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的0.38%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内（2023年6月21日-2023年12月21日），公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2023-046
太原重工股份有限公司
第九届董事会2023年第六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第六次临时会议于2023年12月22日以通讯方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）《公司章程》第一百一十四条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。
公司第九届董事会根据上述规定，以通讯方式召开董事会。
公司于2023年12月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。
公司以集中竞价交易方式使用不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元的自有资金，以不超过人民币3.56元/股的价格回购公司A股股份，用于未来连续实施股权激励计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《太原重工关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的公告》（公告编号：2023-047）。
（二）审议通过《关于全资子公司朔州市能裕新能源有限公司开展融资租赁业务的议案》。
公司全资子公司朔州市能裕新能源有限公司拟与华电融资租赁有限公司开展融资租赁业务，租赁物为朔州市平鲁下面高100MW风电项目的风力发电设备及配套工程，计划融资金额不超过人民币63,000.15万元，融资期限15年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《太原重工关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2023-048）。
（三）审议通过《关于中广核太谷100MW风电扩建项目成立项目公司的议案》。
公司控股子公司太原重工新能源装备有限公司拟就中广核太谷100MW风电扩建项目与合作方共同设立项目公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2023-048
太原重工股份有限公司
关于全资子公司开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易事项概述
为加快推动太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）风电总承包项目建设进度，优化项目公司融资结构，满足业务发展需要，公司全资子公司朔州市能裕新能源有限公司（以下简称“朔州能裕”）拟与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁”）开展融资租赁业务，租赁物为平鲁下面高100MW风电项目风力发电设备及配套工程，其中设备为直租方式，工程为售后回租，计划融资金额为不超过人民币63,000.15万元，融资期限15年。
2023年12月22日，公司第九届董事会2023年第六次临时会议决议审议通过《关于全资子公司朔州市能裕新能源有限公司开展融资租赁业务的议案》。本次融资租赁业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1.交易对方：华电融资租赁有限公司
2.法定代表人：殷红军
3.住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心6号楼-2、5-312-03
4.注册资本：400,000万元
5.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.华电租赁与公司及公司控股股东无关联关系。
三、交易的主要内容
1.出租人：华电融资租赁有限公司
2.承租人：朔州市能裕新能源有限公司
3.租赁物：平鲁下面高100MW风电项目风力发电设备及配套工程
4.租赁方式：设备为直租，工程为售后回租
5.融资金额：设备计划融资金额不超过人民币33,395.73万元，工程计划融资金额不超过人民币29,604.42万元，合计不超过人民币63,000.15万元
6.租赁期限：15年
7.租金及租赁保证金、手续费等融资租赁的具体内容以最终签署的融资租赁合同为准。
四、本次交易对公司的影响
公司开展本次融资租赁业务旨在有效盘活公司存量风电资产，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。 本次开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年12月23 日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2023-049
太原重工股份有限公司关于
向控股股东转让百色市能裕新能源有限公司
100%股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2023年11月13日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议，审议通过《关于公司风电业务重组的议案》。公司拟将拥有的部分风电项目资产和负债，按基准日2023年8月31日经审计的净资产账面值划转给全资子公司百色市能裕新能源有限公司（以下简称“百色能裕公司”）后，将百色能裕公司100%股权转让给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），转让价格为147,940.36万元。具体内容详见本公司于2023年11月14日披露的《关于公司风电业务重组暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。同日，公司与太重集团签订《股权转让协议》。公司于2023年11月29日召开2023年第三次临时股东大会，表决通过《关于公司风电业务重组暨关联交易的议案》。
按照《股权转让协议》约定，《股权转让协议》生效后10个工作日内，太重集团向本公司支付股权转让价款的60%，即人民币887,642,182元；股权交割日后3个月内，太重集团向本公司支付股权转让价款的40%，即人民币591,761,455元。太重集团已于2023年12月11日按照《股权转让协议》约定向公司支付转让价款的60%，金额合计887,642,182元。
二、本次关联交易进展情况
按照《股权转让协议》约定，自协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。自股权交割日起，太重集团将作为百色能裕公司合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
百色能裕公司已于2023年12月20日完成本次股权转让的工商变更登记并取得新的营业执照。按照《股权转让协议》约定，自股权交割日起，太重集团将作为百色能裕公司合法登记注册的股东，本公司不再持有百色能裕公司的股权。太重集团将按照《股权转让协议》约定，在股权交割日后3个月内，向本公司支付股权转让价款的40%，即人民币591,761,455元。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年12月23日
