江苏艾迪药业股份有限公司
关于新增部分公司治理制度的公告
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-080
江苏艾迪药业股份有限公司
关于新增部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟新增《会计师事务所选聘制度》及《独立董事专门会议工作制度》两款治理制度。
新增的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-081
江苏艾迪药业股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年1月11日 14点30分
召开地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月11日
至2024年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
（1）本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。
（2）上述议案具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。
（3）公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《江苏艾迪药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：广州维美投资有限公司、维美投资（香港）有限公司、AEGLE TECH LIMITED、傅和祥、巫东昇、傅和亮、王军
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；
3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2024年1月10日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼
（三）登记时间：2024年1月10日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00
六、其他事项
（一）股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系电话：+86-514-82090238
联系传真：+86-514-87736366
电子邮件：ad@aidea.com.cn
联系人：刘艳
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2023年12月27日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
江苏艾迪药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-082
江苏艾迪药业股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2023年12月22日送达全体监事。会议于2023年12月26日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》
公司监事会认为：本次公司2024年度日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2024年度日常关联交易额度预计议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》。
表决结果：关联监事何凤英女士回避表决，同意票2票，占有表决权监事总数的100%；反对票0票，占有表决权监事总数的0%；弃权票0票，占有表决权监事总数的0%。
2、审议通过《关于公司及全资子公司南京安赛莱医药科技有限公司与广州力鑫生物科技有限公司签订〈技术转让合同终止协议〉的议案》
公司监事会认为：公司及全资子公司南京安赛莱医药科技有限公司与广州力鑫生物科技有限公司拟签订《技术转让合同终止协议》，是基于原转让合同及最新研发进展情况，结合公司发展战略规划，经双方友好协商后所做出的行为，不会损害公司和全体股东的利益，同意通过本议案。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司及全资子公司与广州力鑫生物科技有限公司签署〈技术转让合同终止协议〉的公告》。
表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。
3、审议通过《关于新增公司部分治理制度的议案》
公司监事会认为：公司系根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制订了《会计师事务所选聘制度》及《独立董事专门会议工作制度》，同意通过本议案。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于新增部分公司治理制度的公告》及相关文件。
表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司监事会
2023年12月27日
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-083
江苏艾迪药业股份有限公司
关于公司2024年度日常关联
交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，为公司正常生产经营业务，是以公允定价为原则，结合市场价格进行的定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于 2023年12月26日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，2024年度日常关联交易预计金额合计为16,565.45万元，关联董事均回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次公司2024年度日常关联交易额度预计事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将进行回避表决。
公司全体独立董事已召开专门会议，就该议案进行了事前审查，全体独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次公司2024年度日常关联交易额度预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及子公司和股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。本次2024年度日常关联交易额度预计事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。
公司监事会就该事项形成了决议：本次公司2024年度日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2024年度日常关联交易额度预计议案。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：1、以上列示金额为不含税金额；2、本年年初至2023年11月30日实际发生金额未经审计；3、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额；4、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。
（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：1、以上列示金额为不含税金额；2、本年年初至2023年11月30日实际发生金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、南京南大药业有限责任公司
■
2、UREKA HONGKONG LIMITED
■
3、北京安普生化科技有限公司
■
4、石家庄龙泽制药股份有限公司
■
5、傅和亮
■
（二）与上市公司的关联关系
■
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司及子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计的日常关联交易主要包括向关联方销售产品、对外出租房屋、采购服务及产品、租赁房屋，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联人的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联人在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易的公允性、合理性
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联人具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立；随着公司与南大药业业务合作的持续开展，在交易必要性、合理性、公允性的基础上，公司人源蛋白粗品业务销售收入存在重大依赖南大药业的风险，虽然随着公司抗 HIV、抗炎等领域药品的逐步研发上市、海外市场拓展，以及普药业务的持续推广，公司对南大药业的销售收入占比可能将逐步降低，但是鉴于新药研发及商业化存在风险，不排除后续年度公司人源蛋白粗品业务中南大药业的比重进一步提高，也不排除后续年度公司整体业务中南大药业的比重依旧较高；在人源蛋白粗品业务之外，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事先认可意见和明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次日常关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、随着公司与南大药业业务合作的持续开展，在交易必要性、合理性、公允性的基础上，公司人源蛋白粗品业务销售收入存在重大依赖南大药业的风险，虽然随着公司抗 HIV、抗炎等领域药品的逐步研发上市、海外市场拓展，以及普药业务的持续推广，公司对南大药业的销售收入占比可能将逐步降低，但是鉴于新药研发及商业化存在风险，不排除后续年度公司人源蛋白粗品业务中南大药业的比重进一步提高，也不排除后续年度公司整体业务中南大药业的比重依旧较高；
3、除了人源蛋白粗品业务以外，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《江苏艾迪药业股份有限公司第二届董事会独立董事2023年第一次专门会议的审查意见》；
（二）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
（三）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-084
江苏艾迪药业股份有限公司
关于公司及全资子公司与广州力鑫
生物科技有限公司签署《技术转让
合同终止协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）与广州力鑫生物科技有限公司（以下简称“力鑫生物”）经友好协商，将解除关于抗肿瘤在研药物ACC006项目的权益转让事项；
● 经双方友好协商，由于出现协议双方未能预见的事项，公司将与力鑫生物签署《技术转让合同终止协议》（以下简称“终止协议”）。终止协议签订之日起，原《技术转让合同书》（以下简称“原合同”）约定的权利义务终止，不再履行；公司将向力鑫生物退还其已支付的第一笔技术转让费人民币3,000万元，力鑫生物相应归还公司提供的ACC006项目相关的全部资料，并办理相关专利权属的转回手续；终止协议约定，原合同生效后，力鑫生物继续开展ACC006项目临床研究所产生的所有费用均由力鑫生物自行承担，豁免公司按照原协议约定应当承担的50%研发费用和其他一切费用；
● 因本次转让尚未完成原合同约定的临床试验申办方变更，且项目后续能否申报NDA并取得《药品注册证书》存在较大不确定性导致交易价格存在可变对价，所以根据原合同约定及企业会计准则规定，公司尚未将3,000万元确认为当期收入，因此款项退回不会对公司当期收益产生影响；
● 根据终止协议约定，自原合同解除之日起，公司与力鑫生物彼此之间的权利、义务关系自行消灭，双方不再以任何形式追究对方的违约责任；
● 本次项目终止合作不涉及关联交易，不涉及募投项目，不会影响公司的发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形；公司将围绕HIV核心业务就ACC006继续开展治疗真菌感染方面的研发工作。
一、原合同的基本情况
公司于2021年12月24日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2022年1月11日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于与广州力鑫生物科技有限公司签订＜技术转让合同＞的议案》，同意双方签订《技术转让合同》，原合同约定公司及全资子公司安赛莱将合法拥有的ACC006项目的技术秘密和专利权相关的一切权益以人民币10,000万元（含税）转让给力鑫生物，力鑫生物将根据原合同中约定的标的项目进展情况分期支付费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《艾迪药业关于签订技术转让合同的公告》（公告编号：2021-058）。
二、后续进展及签订终止协议的原因
（一）本次终止合同的原因及审议程序
作为抗肿瘤方向在研药物，在原合同签署时点（2021年12月）已经完成的临床试验的整体数据显示 ACC006安全性良好。本次签署终止协议是由于转让时点之后出现协议双方未能预见的事项，经双方友好协商的结果。
具体而言，公司于2020年10月开展一项“ACC006联合特瑞普利单抗（后更名为“替雷利珠单抗”）治疗复发性或转移性的非小细胞肺癌的Ib期临床研究”一直延续至2022年4月，最终直到转让时点之后的2023年8月方才取得临床总结报告。根据上述临床研究，在PD-1初治和耐药人群中，ACC006联合PD-1较其他同类疗法在有效性方面未表现出优势。考虑到国家在新药评审方面愈发强调明显临床价值和优势，在此最新政策背景下如果继续推进后续临床开发可能面临较大不确定性。进一步地，根据原合同约定，如果最终未能取得国家注册批件，公司应当承担力鑫生物就开展本项目临床研究实际支出费用的50%。由于上述事项在项目转让时点双方均无法预见，难以单一归责任何一方，具有不可抗力性质，为避免后续潜在无效支出，经双方友好协商拟解除原合同。
经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，公司将与力鑫生物签署《技术转让合同终止协议》（以下简称“终止协议”）。截至本公告日，公司已按原合同约定提供项目资料，尚未完成临床试验申办方变更手续。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》相关规定，本次终止协议的事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次终止协议主要内容
1、甲方（力鑫生物）应于本终止协议签订后向乙方（公司及安赛莱）归还乙方提供的ACC006项目相关的全部资料或者根据乙方要求在提供证据的情况下予以销毁，不得以任何形式留存；终止协议签订后，甲方不得实施ACC006项目资料所涉及的任何技术或基于ACC006项目技术进行研发或申请相关专利；
2、甲方应在本终止协议签订后5日内办理ACC006项目相关的专利权、登记文件的变更登记以及临床研究申办方的更名手续等；
3、甲方承诺：原合同签订后，其就ACC006项目未设置任何形式的权利负担，未与其它第三方签订授权许可协议等；在ACC006项目研发、临床试验过程中未侵犯任何第三方的合法权利，也不存在任何纠纷；
4、原合同生效后，力鑫生物继续开展ACC006项目临床研究所产生的所有费用均由力鑫生物自行承担，豁免公司按照原协议约定应当承担的50%研发费用和其他一切费用；
5、甲方已向乙方支付了第一笔技术转让费人民币3,000万元，乙方应在本终止协议生效且甲方履行完本终止协议第1条、第2条约定的义务并经乙方确认后退还给甲方。
三、终止本次合作对公司的影响
截止本公告日，力鑫生物按照原合同约定已向公司预付转让款3,000万元人民币，因本次转让尚未完成原合同约定的临床试验申办方变更，且项目后续能否申报NDA并取得《药品注册证书》存在较大不确定性导致交易价格存在可变对价，所以根据原合同约定及企业会计准则规定，公司尚未将3,000万元确认为当期收入，因此款项退回不会对公司当期收益产生影响；对公司按照原合同约定可能应当承担的50%研发费用和其他一切费用予以豁免；本次终止协议的签署是基于双方友好协商并充分沟通后做出的决定，不存在争议和分歧。终止协议签订之日起，原合同约定的权利义务终止，不再履行；根据终止协议约定，自原合同终止之日起，公司（含安赛莱）与力鑫生物双方互不承担任何违约责任、损失赔偿责任、补偿责任等，双方在原合同项下无任何纠纷。
ACC006为已上市药物伊曲康唑的四种光学异构体中的单一光学异构体，临床前研究显示其对抗真菌感染也有较好效果。HIV领域是公司目前的核心研发领域，而HIV人群常伴有口腔和食管真菌感染，ACC006在治疗真菌感染方面较常用的伊曲康唑具有一定临床优势。公司收回本品后，将就真菌感染等适应症开展进一步研发工作。
本终止协议不涉及关联交易，不涉及募投项目，不会影响公司的发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2023年12月27日
