广东榕泰实业股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告
证券代码：600589 证券简称：*ST榕泰 公告编号：2023-150
广东榕泰实业股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”或“法院”）裁定批准的《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）按照每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增774,436,609股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中约709,436,609股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿重整计划规定的破产费用、共益债务、债权及补充公司流动资金等；其中约65,000,000股将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。
●由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
●本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月28日，公司股票停牌1个交易日，除权除息日为2023年12月29日，转增股本上市日为2023年12月29日。本次转增的股票均为无限售流通股。
●若按照2023年12月26日收盘价格3.66元/股测算，公司除权（息）参考价格约为2.95元/股。由于原股东未取得转增股份，除权后与除权前的公司股价会产生较大差异。
一、法院裁定批准重整计划
2023年11月24日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）粤52破申6号】和《决定书》【（2023）粤52破7号】，裁定受理债权人溧阳市云凯化工有限公司对公司的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。具体内容详见公司于2023年11月25日披露的《关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125）。
2023年12月21日，广东榕泰出资人组会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，具体内容详见公司于2023年12月22日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-144）。
2023年12月25日，公司第一次债权人会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147）。
2023年12月25日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）粤52破7号】，裁定批准《重整计划》，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148）。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》，以公司现有总股本704,033,281股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增774,436,609股。转增后，广东榕泰总股本将增至1,478,469,890股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中约709,436,609股由重整投资人有条件受让，本次重整投资人包括产业投资人和财务投资人。重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中65,000,000股将按照10.79元/股通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。
前述转增股份中，产业投资人和财务投资人共同以1,082,370,405.00元的金额受让709,436,609股转增股份，其中，产业投资人以1.30元的价格，受让252,000,000股转增股份，财务投资人以1.65元的价格，受让457,436,609股转增股份。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月28日，除权除息日为2023年12月29日，转增股本上市日为2023年12月29日。本次转增股票均为无限售条件流通股。
四、除权相关事项
本次资本公积金转增股本是广东榕泰重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。
广东榕泰本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，本次拟按如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，重整投资人受让转增股份支付的现金约为1,082,370,405元，转增股份所解决的债务金额约为701,350,000元；转增前总股本704,033,281股，重整投资人受让的转增股份数为709,436,609股，抵偿债务转增股份数为65,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0股，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（1,082,370,405元+701,350,000元）÷（709,436,609股+65,000,000股+0股）=2.30元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.30元/股，公司股票按照前述调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.30元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的广东榕泰实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。
六、股本变动表
根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
■
七、锁定期安排
本次重整引入重整投资人已作出锁定期承诺，具体如下：产业投资人承诺锁定期为自252,000,000股转增股票过户登记至其名下之日起三十六个月；财务投资人承诺锁定期为自457,436,609股转增股票过户登记至财务投资人名下之日起十二个月。
八、停复牌安排
公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日为2023年12月28日，公司股票停牌一个交易日，并于2023年12月29日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
九、风险提示
（一）实际控制人拟发生变更的风险提示
本次权益变动预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东预计变更为北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)，实际控制人预计变更为吴境。
（二）公司重整事项存在重大不确定性的风险提示
法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）公司存在财务类强制退市的风险
公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第五项和第六项的规定，公司股票被实施其他风险警示；因2022年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司已被实施退市风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（四）公司股价会较大幅度向下除权调整的风险
公司分别于2023年12月6日和2023年12月19日在上海证券交易所网站披露了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》和《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，2023年12月25日，揭阳市中级人民法院裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股价股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据《重整计划》的要求，结合公司初步测算情况，预计重整计划实施后公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。
十、其他事项说明
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。
公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600589 证券简称：*ST榕泰 公告编号：2023-146
广东榕泰实业股份有限公司
关于公司重整股价较大幅度向下除权
相关风险的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）披露的《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》，公司本次重整投资人合计支付1,082,370,405.00元，受让公司709,436,609股股票，平均每股对价约1.53元/股。
根据除权公式：“除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）”。若按照2023年12月26日收盘价格3.66元/股测算，公司除权（息）参考价格约为2.95元/股。由于原股东未取得转增股份，除权后与除权前的公司股价会产生较大差异。
公司请投资者关注前述事项可能产生的风险，理性作出投资判断，注意投资风险。
●公司于2023年11月24日收到揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》（2023）粤52破申6号及《决定书》（2023）粤52破7号，法院裁定受理溧阳市云凯化工有限公司（以下简称“云凯化工”）对公司的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。因法院已裁定受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●2023年12月25日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）粤52破7号】，裁定批准《重整计划》，并终止了广东榕泰重整程序，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148）。
公司正全力推进重整事项，现就公司重整相关风险提示如下：
一、公司股价会较大幅度向下除权调整的风险
公司分别于2023年12月6日和2023年12月19日在上海证券交易所网站披露了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》和《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股价股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。鉴于本次公司资本公积转增股本共计转增774,436,609股股票，重整投资人和财务投资人共同以1,082,370,405.00元的金额受让其中约709,436,609股股票，剩余约65,000,000股股票将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰债权人，对除权（息）参考价格计算公式的调整产生较大的影响，根据《重整计划》的要求，结合公司初步测算情况，预计重整计划实施后公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。
二、公司重整事项存在重大不确定性的风险提示
2023年11月24日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》（2023）粤52破申6号及《决定书》（2023）粤52破7号，法院裁定受理云凯化工对公司的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。因法院已裁定受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
三、公司存在财务类强制退市的风险
公司股票因2022年年末经审计归属于上市公司股东的净资产为负值，已被实施退市风险警示。2023年10月28日，公司披露了《2023年第三季度报告》，其中归属于上市公司股东的净资产为负值，若2023年年度报告中，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被终止上市。
四、其他事项说明
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务，及时披露上述事项的进展情况。
公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600589 证券简称：*ST榕泰 公告编号：2023-152
广东榕泰实业股份有限公司
关于大股东及其一致行动人所持股份
被司法拍卖暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为减持，不触及要约收购，不会导致广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）控股股东及实际控制人发生变更。
●本次权益变动原因：本次权益变动是公司持股5%以上股东广东榕泰高级瓷具有限公司（以下简称“榕泰瓷具”）及其一致行动人揭阳市兴盛化工原料有限公司（以下简称“兴盛化工”）所持公司股份被司法拍卖过户完成登记所致。
●本次权益变动所涉及的股份为：榕泰瓷具所持有的广东榕泰17,061,905股，占公司总股本比例的2.42%；兴盛化工所持有的广东榕泰18,980,940股，占公司总股本比例的2.7%。合计被司法拍卖减持36,042,845股，占公司总股本比例的5.12%。
●本次权益变动前，榕泰瓷具及其一致行动人（兴盛化工和杨宝生）合计持有公司股份73,936,061股，占公司总股本比例的10.50%。本次权益变动后，兴盛化工不再持有公司股份，榕泰瓷具及其一致行动人杨宝生合计持有公司股份37,893,216股，占公司总股本比例的5.38%。
●榕泰瓷具和兴盛化工所持有的公司股票均为其首次公开发行前所持股份，各司法拍卖受让人均应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规定。
一、司法拍卖的基本情况
（一）案件1
因公司、兴盛化工、杨宝生与中国工商银行股份有限公司揭阳分行（以下简称“工商银行揭阳分行”）发生金融借款合同纠纷，工商银行揭阳分行向广东省揭阳市榕城区人民法院提起诉讼。2022年6月21日，公司收到《广东省揭阳市榕城区人民法院民事判决书》（2021）粤5202民初3162号。
2022年12月，公司收到广东省揭阳市榕城区人民法院下发的《执行裁定书》（2022）粤5202执1506号之一，裁定变卖兴盛化工（统一社会信用代码91445200618222860M，证券账户B8****03）所持有ST榕泰（证券代码600589）2,314,273股，所得价款扣除有关费用后余款清偿债务。
具体内容详见公司分别于2022年1月1日、2022年6月23日、2022年10月1日和2022年12月13日披露的《关于重大诉讼事项的公告》和《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2022-001、2022-064、2022-114和2022-155）。
（二）案件2
因公司、榕泰瓷具、兴盛化工、揭阳市佳富实业有限公司、揭阳市泰禾城房地产开发有限公司、杨宝生和林凤与兴业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“兴业银行汕头分行”）发生金融借款合同纠纷。兴业银行汕头分行就涉及的三份《流动资金借款合同》向汕头仲裁委员会提出仲裁申请，就涉及的两份《最高额抵押合同》向广东省揭阳市中级人民法院提起诉讼。
公司前期已收到汕头仲裁委员会决定书（2021）汕仲案字第150号和广东省揭阳市中级人民法院执行通知书（2022）粤52执453号，汕头仲裁委员会和广东省揭阳市中级人民法院就本案进行裁决和执行。
2023年6月，公司收到揭阳市榕城区人民法院下发的《执行裁定书》（2023）粤5202执694号之一，裁定如下：（1）拍卖被执行人榕泰瓷具持有的广东榕泰（证券代码600589）的17,061,905股无限售流通股，以清偿债务。（2）拍卖被执行人兴盛化工持有的广东榕泰（证券代码600589）的16,666,667股无限售流通股，以清偿债务。
具体内容详见公司分别于2022年5月20日、2022年6月23日、2023年4月28日和2023年6月20日披露的《关于公司累计诉讼事项及进展的公告》（公告编号：2022-037）和《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2022-064、2023-042和2023-069）。
二、司法拍卖的进展情况
2023年12月26日，经公司查询阿里资产司法拍卖网站及公司持股5%以上股东每日持股变化名单，榕泰瓷具持有的公司17,061,905股股份、兴盛化工持有的公司2,314,273股股份和16,666,667股股份已于2023年12月19日完成网络拍卖竞价，并于2023年12月25日完成了过户登记（具体情况如下表）。本次权益变动后，兴盛化工不再持有公司股份，榕泰瓷具及其一致行动人杨宝生合计持有公司股份37,893,216股，占公司总股本比例的5.38%。
■
三、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动信息披露义务人
1、信息披露义务人名称：广东榕泰高级瓷具有限公司
住所/通讯地址：广东省揭阳市揭东区经济试验区5号路边
股份变动性质：股份减少（执行法院裁定）
2、信息披露义务人一致行动人：揭阳市兴盛化工原料有限公司
通讯地址：揭阳市揭东县锡场镇工业区内
股份变动性质：股份减少（执行法院裁定）
3、信息披露义务人一致行动人：杨宝生
通讯地址：广东省揭阳市榕城区新兴兴东居委东湖路四座2号
股份变动性质：不变
（二）本次权益变动的基本情况
本次权益变动前后，榕泰瓷具及其一致行动人的持股情况如下：
■
注：本公告数据采取了四舍五入的计算方式。
四、所涉及后续事项
（一）本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动后，榕泰瓷具及其一致行动人仍是公司持股5%以上的股东，公司将继续督促其严格遵守相关规定，并及时履行信息披露义务。
（三）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规及规范性文件规定，榕泰瓷具及其一致行动人已就本次权益变动披露简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书（榕泰瓷具及其一致行动人）》。
（四）榕泰瓷具和兴盛化工所持有的公司股票均为其首次公开发行前所持股份，本次各司法拍卖受让人均应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规定。
五、风险提示
（一）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第五项和第六项的规定，公司股票被实施其他风险警示；因2022年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司已被实施退市风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（三）公司分别于2023年12月6日和2023年12月19日在上海证券交易所网站披露了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》和《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，2023年12月25日，揭阳市中级人民法院裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股价股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据《重整计划》的要求，结合公司初步测算情况，预计重整计划实施后公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。
六、报备文件
广东榕泰实业股份有限公司简式权益变动报告书（榕泰瓷具及其一致行动人）。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600589 证券简称：*ST榕泰 公告编号：2023-153
广东榕泰实业股份有限公司
关于控股股东和实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动原因系执行《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），《重整计划》执行完毕后，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“公司”）控股股东由高大鹏先生变更为北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙），公司实际控制人由高大鹏先生变更为吴境先生。
●本次《重整计划》的产业投资人北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）和北京华著科技有限公司不存在一致行动关系。
●根据《重整计划》的具体实施情况，公司实施资本公积转增股本后，其他主要股东持股情况也将发生变化。
●本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动背景
揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”或“法院”）于2023年11月24日裁定受理债权人溧阳市云凯化工有限公司对公司的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。具体内容详见公司于2023年11月25日披露的《关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125）。
经公开招募，并在广东省揭阳市三江公证处的全程公证下，公司管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评审会议，会议评选结果为：北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“城市智算”）、北京华著科技有限公司（以下简称“华著科技”）组成的联合体为中选重整产业投资人。具体内容详见公司于2023年12月13日披露在上海证券交易所网站的《关于公开招募和遴选重整产业投资人的进展公告》（公告编号：2023-134）。
2023年12月17日，公司、城市智算、华著科技及公司管理人共同签订了《广东榕泰实业股份有限公司与北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）、北京华著科技有限公司与广东榕泰实业股份有限公司管理人关于参与广东榕泰实业股份有限公司重整程序之重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。具体内容详见公司于2023年12月19日披露在上海证券交易所网站的《关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告》（公告编号：2023-137）。
2023年12月19日，城市智算和华著科技共同组成的产业投资人联合体分别与17家财务投资人签署了《关于参与广东榕泰实业股份有限公司重整程序之合作协议》，具体内容详见公司于2023年12月21日披露在上海证券交易所网站的《关于重整产业投资人与财务投资人签署协议书的公告》（公告编号：2023-141）。
2023年12月21日，广东榕泰出资人组会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，具体内容详见公司于2023年12月22日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-144）。
2023年12月25日，公司第一次债权人会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147）。
2023年12月25日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）粤52破7号】，裁定批准《重整计划》，并终止广东榕泰重整程序。具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148）。
目前，公司已进入重整计划执行阶段。
二、本次权益变动的基本情况
根据《重整计划》，以广东榕泰现有总股本704,033,281股为基数，按照每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增774,436,609股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中约709,436,609股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿重整计划规定的破产费用、共益债务、债权及补充公司流动资金等；其中约65,000,000股将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。
根据《重整投资协议》，城市智算和华著科技组成的联合体作为重整投资人参与公司重整，在广东榕泰的重整计划经揭阳中院裁定批准后，正式成为广东榕泰的重整投资人，与财务投资人共同受让公司实施资本公积金转增的709,436,609股股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本1,478,469,890股的47.98%。其中，城市智算和华著科技组成的联合体作为重整投资人，受让252,000,000股股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本1,478,469,890股的17.04%（其中城市智算受让230,000,000股，占变动后公司总股本的15.56%；华著科技受让22,000,000股，占变动后公司总股本的1.48%）；财务投资人受让457,436,609股股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本1,478,469,890股的30.94%。
三、所涉及后续事项
（一）控股股东及实际控制人的变动情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人高大鹏先生持有公司股份118,029,799股，占公司当时总股本704,033,281股的16.76%。本次权益变动后，高大鹏先生持有的公司118,029,799股股份占变动后公司总股本（1,478,469,890股）的7.98%，高大鹏先生将不再是广东榕泰的控股股东及实际控制人。
本次权益变动前，城市智算未持有公司股份。本次权益变动后，城市智算持有公司230,000,000股股份，占变动后公司总股本的15.56%，为公司的控股股东。城市智算和华著科技不存在一致行动关系，城市智算为吴境先生控制的公司，故本次权益变动后，公司的实际控制人将变更为吴境先生。
（二）本次权益变动后控股股东的基本情况
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（三）权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构图
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（四）其他说明
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规及规范性文件规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书。具体内容详见后续相关信息披露义务人提交披露的权益变动报告书。
三、风险提示
（一）实际控制人拟发生变更的风险提示
本次权益变动预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东预计变更为北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)，实际控制人预计变更为吴境。
（二）公司重整事项存在重大不确定性的风险提示
法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）公司存在财务类强制退市的风险
公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第五项和第六项的规定，公司股票被实施其他风险警示；因2022年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司已被实施退市风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（四）公司股价会较大幅度向下除权调整的风险
公司分别于2023年12月6日和2023年12月19日在上海证券交易所网站披露了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》和《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，2023年12月25日，揭阳市中级人民法院裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股价股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据《重整计划》的要求，结合公司初步测算情况，预计重整计划实施后公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年12月27日
