（上接82版）

（上接82版）

（二）对公司资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，资本结构将更为稳健，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在提高公司在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强公司发电业务。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

截至本上市公告书出具日，能源集团的子公司广州穗开电业有限公司在售电业务上与公司构成同业竞争。针对上述同业竞争情形，能源集团已出具承诺函，具体如下：

“1.本公司将保持中立地位，不损害穗恒运以及穗恒运其他股东的权益；

2.本公司控制的企业广州穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）的经营范围在“火力发电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗恒运及其子公司存在相同或相似的情形。

穗开电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦不会从事火力发电业务。

穗开电业及其子公司拟建分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集中供热业务不存在竞争关系。

穗开电业及其子公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司的“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系。根据本公司对下属企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本公司或本公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照上述业务规划开展。

穗开电业及其子公司拟继续维持在划入本公司之前的售电客户关系，并承诺未来在售电客户开拓上不会与穗恒运及其子公司产生同业竞争。本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题；除穗开电业及其子公司外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行火力发电、售电业务、热力生产和供应、光伏发电活动。

3.本公司未来将不直接从事与穗恒运及其控制的企业主营业务相同或相近的业务，以避免对穗恒运的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对穗恒运或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；

4.本公司及本公司实际控制的企业（穗恒运及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。本公司及本公司实际控制的企业将放弃可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给穗恒运或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

5.承诺人资信良好，违约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对穗恒运或其子公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入穗恒运或其下属全资或控股子公司。”

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与控股股东新增同业竞争，不会导致与其他发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

■

注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告披露的财务数据计算；

注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-9月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

注1：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

注2：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%

4、总资产周转率=营业收入/平均资产余额

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

7、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

8、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为1,360,448.63万元、1,598,300.43万元、1,499,127.88万元及1,819,434.00万元，公司负债总额分别为772,042.09万元、1,013,357.36万元、945,263.57万元及1,235,495.37万元。报告期内，发行人资产总额、负债总额整体呈上升趋势。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为0.67倍、0.79倍、1.08倍和0.66倍，速动比率分别为0.55倍、0.63倍、0.96倍和0.63倍。2022年末，公司流动比率和速动比率较高，主要是当年公司调整了负债结构，长期借款和发行债券规模增加，短期借款下降所致。本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司分别实现营业收入346,200.09万元、392,819.98万元、393,218.77万元及352,859.50万元，实现归属母公司股东的净利润为77,993.80万元、16,047.61万元、-5,730.98万元及29,161.83万元。报告期内，公司营业收入呈现稳定上升的趋势；2023年1-9月，发行人根据新签署的年度售电合同提高了向主要售电客户的长协电价，且光伏和燃气发电装机容量逐步提升，电力业务收入上升带动公司营业收入上升；同时2023年1-9月主要燃料燃煤价格回落，发行人营业成本下降，营业利润增加，主营业务盈利能力明显改善。

公司及保荐人已在本次向特定对象发行A股股票之申请文件及以往公告中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。同时，本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，发行人上述业绩变动情况不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

（四）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为81,285.76万元、-39,290.21万元、-23,940.43万元和43,150.40万元。2021年公司经营性现金流量净额大幅下降为负，主要系燃煤价格上涨，燃料采购支付现金增加的影响。2022年燃煤价格仍维持在较高水平，虽然2022年公司与主要售电客户重新签订了售电合同，提高了向主要售电客户的长协电价，但经营活动现金流量净额仍为负。2023年1-9月公司根据新签署的年度售电合同再次提高了向主要售电客户的长协电价，且燃煤采购价格回落，因此经营性现金流量净额显著上升为正。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-152,456.86万元、-156,172.72万元、-123,819.38万元和-137,049.91万元。报告期内公司投资购建固定资产和其他长期资产现金流出数额较大，主要系报告期内新项目投入规模较大所致，其中投入较大的项目包括台山200MWp渔光互补光伏发电项目、台山300MWp渔业光伏发电项目、2×460MW级“气代煤”热电冷联产项目、潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目。2020年和2021年投资支付的现金数额较大，主要包括参与广东电网能源发展有限公司增资、参与广州资产管理有限公司增资等。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为36,855.82万元、174,415.81万元、-39,993.17万元和202,901.32万元。2021年发行人筹资活动现金流大幅上升，主要原因系建设台山200MWp渔光互补光伏发电项目、台山300MWp渔业光伏发电项目、2×460MW级“气代煤”热电冷联产项目等预算规模较大的工程项目，同时参与了广州资产管理有限公司增资等对外投资，资金需求量较大，且2021年来经营活动获取的现金流量减少，筹资需求较强所致。2022年筹资活动现金流大幅下降，主要是2021年末台山200MWp渔光互补光伏发电项目已并网发电，且对外股权投资减少，新增借款筹资减少所致。2023年1-9月筹资活动现金流量净额大幅上升，主要是1-9月到期债务规模较小，偿债资金流出减少所致。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：李威、胡彦威

项目协办人：全俊燊

其他经办人员：廖俊民、吕文轩、龚宇轩、刘哲希、邓慧文

联系电话：020-32258106

传真：020-32258106

二、发行人律师：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层

经办律师：王萌、李童

联系电话：010-50867666

传真：010-56916450

三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

经办注册会计师：陈锦棋、毛雁秋

联系电话：020-28309500

传真：020-28309530

四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

经办注册会计师：陈锦棋、毛雁秋

联系电话：020-28309500

传真：020-28309530

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与中信证券签署了《广州恒运企业集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

中信证券指定李威和胡彦威为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

李威，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060004，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与的保荐项目包括：通达电气IPO、金富科技IPO、凌玮科技IPO、宏石激光IPO、海印股份非公开发行股票、海印股份公开发行可转债、天润控股非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行股票、华菱钢铁公开发行可转债等。

胡彦威，保荐代表人，证券执业编号：S1010722010007，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项目包括：金富科技IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行等。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发行人：广州恒运企业集团股份有限公司

办公地址：广州市黄埔区科学大道251号恒运中心

电 话：020-82068252

传 真：020-82068252

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

广州恒运企业集团股份有限公司

中信证券股份有限公司

2023年12月27日