杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-037
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年12月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2023年12月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨水余主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年修订12月修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司自身实际情况，同意对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
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议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-039）、披露的《投资者关系管理制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会秘书工作规则》全文；《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》全文将于股东大会审议通过后披露。
二、审议通过《关于修订部分内部控制制度的议案》。
为进一步规范和完善公司内控制度，加强公司内控管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，结合公司组织机构及相关部门职能调整，经审议，同意修订公司相关内部控制制度：《组织架构》《固定资产》《无形资产》《人力资源政策》及《对子公司的控制》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2024年度技术改造计划的议案》
根据2023年度公司市场需求变化及企业经营需要，调整和延缓了部分项目，董事会认为是必要的。同意公司2024年度技改计划合计安排16,129.55万元。主要项目构成如下：
单位：万元
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在执行过程中，如遇市场变化、产品结构调整等因素，在该计划总概算范围内作相应调整。2024年技改资金来源于公司的固定资产折旧、部分利润留存和融资借贷。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
同意公司2024年度在股东大会批准的预计额度范围内与杭州前进锻造有限公司、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司及浙江萧山农村商业银行股份有限公司发生采购或销售货物、接受或提供劳务、存贷款等日常关联交易。同意授权公司管理层，在获得股东大会批准的前提下，根据实际经营情况需要，在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
公司独立董事召开的独立董事专门会议审议通过了本次事项，并同意提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会同意将本次事项提交董事会审议。
公司关联董事杨水余已回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-040）。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定： 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在公司治理中的作用，同意对审计委员会成员进行相应调整，公司董事、董事会秘书张德军不再担任审计委员会委员，由董事长杨水余提名张静（简历附后）为公司董事会审计委员会委员，与公司独立董事魏美钟（主任委员）、杜烈康共同组成公司第六届董事会审计委员会，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司定于2024年1月12日（周五）下午14:00在公司综合大楼二楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会股权登记日为2024年1月8日（周一）。会议采用现场投票结合网络投票表决方式，本次股东大会审议并表决如下议案：
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议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-041）。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2023年12月27日
附件：简历
张静：女，1987年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。2013年7月至2021年8月历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司工程管理部职员、招标审价中心副经理、招标审价中心经理；2021年9月至今任杭州萧山国有资产经营集团有限公司投资发展部经理；2022年7月至今任杭州萧山产业发展集团有限公司监事。2022年6月至今任公司董事。
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-038
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年12月25日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席陈烨丹主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
同意发表意见如下：
1、因日常生产经营业务需要，公司与杭州前进锻造有限公司、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司及浙江萧山农村商业银行股份有限公司发生采购或销售货物、接受或提供劳务、存贷款等日常关联交易，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司监事会对上述关联交易事项进行了监督和审核，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，公司独立董事召开的独立董事专门会议、公司董事会审计委员会均审议通过了上述事项。
董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的情况。
议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，同意对公司《监事会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
2023年12月27日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-039
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（2023年12月修订）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也作出相应调整，其他内容不变。
本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-040
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计2024年度日常关联交易事项尚需提交杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
● 对上市公司的影响：公司与杭州前进锻造有限公司（以下简称“前进锻造”）、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“驱动链科技”）、浙江萧山农村商业银行股份有限公司（以下简称“萧山农商行”）的日常关联交易，主要是为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展，不会对关联方产生较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
1、公司独立董事召开的独立董事专门会议、董事会审计委员会2023年第七次会议扩大会议分别审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2、公司第六届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事杨水余先生已回避表决。
3.公司第六届监事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。
4.本次议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东杨水余、侯波、邓林将对本议案回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单元：万元
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（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：
1.占同类业务比例=该类关联交易预计金额/2022年度同类业务实际金额；
2.2023年1-11月实际发生金额为不含税金额且未经审计，最终以审计数据为准。在萧山农商行的实际已发生金额指2023年11月末存贷款余额。
3.存贷款业务中，2024年预计金额为每日最高存款限额。
二、关联方基本情况和关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、杭州前进锻造有限公司
（1）统一社会信用代码：913301097654752861
（2）法定代表人：张梦楠
（3）注册资本：3,360万元
（4）注册地址：浙江省萧山区瓜沥镇坎山路189号
（5）经营范围：钢压延加工；金属切削加工服务；模具制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）最近一期的主要财务数据
单位：万元
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（7）股权结构
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2、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司
（1）统一社会信用代码：91330109MA28L445XW
（2）法定代表人：杨水余
（3）注册资本：2,000万元
（4）注册地址：浙江省萧山区城厢街道萧金路45号
（5）经营范围：风力发电驱动链及齿轮箱的上门维修、远程监控、故障诊断分析；风力发电驱动链的销售；齿轮箱及零配件的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的测试分析及检测产品的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的维修维护技术、故障诊断分析技术的技术服务；风力发电机组状态监测产品的销售及技术服务；风力发电技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备远程监控服务及技术改造业务**（以公司登记机关核定的经营范围为准）
（6）最近一期的主要财务数据
单位：万元
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（7）股权结构
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3、浙江萧山农村商业银行股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91330100143568234F
（2）法定代表人：林时益
（3）注册资本：272,424.0867万元
（4）注册地址：浙江省萧山区盈丰街道鸿宁路2288号
（5）经营范围：经中国银行监督管理委员会依据有关法律法规和其他规定批准的业务；基金销售。
（6）最近一期的主要财务数据
单位：万元
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（7）股权结构
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（二）关联关系
公司持有前进锻造45%的股权，公司副总经理侯波、邓林为前进锻造董事；公司持有杭州临江前进齿轮箱有限公司100%的股权，杭州临江前进齿轮箱有限公司持有驱动链科技50%的股权，公司董事长杨水余为驱动链科技董事长，副总经理楼渊为驱动链科技董事；公司持有萧山农商行5.8185%的股权，公司董事长杨水余担任萧山农商行董事。
前进锻造、驱动链科技、萧山农商行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系的情形。
（三）关联方履约情况
公司关联方前进锻造、驱动链科技、萧山农商行经营情况和财务状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：
1、销售货物、提供劳务；
2、采购货物、接受劳务；
3、提供租赁服务；
4、存贷款业务等金融服务。
上述日常关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合理经济行为。
（二）定价政策与依据
1、定价政策：与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。
根据股东大会批准，公司董事会已授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与前进锻造、驱动链科技、萧山农商行进行的日常关联交易，主要是为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。
上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易的定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，公司主要业务不会对关联方产生较大依赖。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：2023-041
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月12日 14点 00分
召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号一公司大楼二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月12日
至2024年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2023年12月25日召开的第六届董事会第八次会议审议过了上述相关议案，并于2023年12月27日在《上海证券报》与上海证券交易所网站披露了相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：关联股东杨水余、侯波、邓林对本议案回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2024年1月10日下午5:00点前送达或传真至公司证券投资部）。
出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间：2024年1月10日上午9:00至11:30，下午12:30至15:00。
3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券投资部（董事会办公室）。
六、其他事项
1、出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人： 张德军 侯 磊 电话：0571-83802671
3、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编：311203
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2023年12月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
