(上接121版)

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2.公司按照股权激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3.公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2023-056

上海振华重工（集团）股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的振华重工A股普通股股票。

● 本激励计划拟向激励对象授予总计不超过7,902.53万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额526,835.3501万股的1.50%。其中，首次授予7,573.00万份，约占本次授予权益总量的95.83%，约占本激励计划公告时公司股本总额526,835.3501万股的1.4375%；预留授予329.53万份，约占本次授予权益总量的4.17%，约占本激励计划公告时公司股本总额526,835.3501万股的0.0625%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）是重型装备制造行业的知名企业，国有控股A、B股上市公司，控股公司为世界500强之一的中国交通建设集团有限公司。振华重工成立于1992年，主要从事港口机械、海洋重工、钢结构、智慧停车、船舶运输、海上风电、投融资等业务。经过近三十年的发展，公司港口机械、海工装备等产品已进入全球107个国家和地区，其中港机产品全球市场占有率已连续26年保持世界第一。

（二）近三年主要业绩情况

单位：亿元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1.董事会构成

公司董事会由10名董事构成，分别是：董事长刘成云、副董事长由瑞凯，董事欧辉生、朱晓怀、王成、张剑兴，独立董事赵占波、盛雷鸣、张华、夏立军。

2.监事会构成

公司监事会由3名监事构成，分别是：监事长张立杰，监事赵吉柱，职工监事卫巍。

3.高级管理人员构成

公司现任高级管理人员9人，分别是：欧辉生、朱晓怀、刘峰、张健、山建国、李瑞祥、孙厉、陆汉忠、沈秋圆。

二、股权激励计划目的

为进一步深化经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心骨干员工，支持公司战略实现和长期稳健发展，倡导公司与员工共同持续发展的理念，公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称《工作指引》）等有关规定，制定《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

本激励计划坚持以下原则：

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行振华重工A股普通股股票。

四、拟授出的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予总计不超过7,902.53万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额526,835.3501万股的1.50%。其中，首次授予7,573.00万份，约占本激励计划授予权益总量的95.83%，约占本激励计划公告时公司股本总额526,835.3501万股的1.4375%；预留授予329.53万份，约占本激励计划授予权益总量的4.17%，约占本激励计划公告时公司股本总额526,835.3501万股的0.0625%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的10%。预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，且不得重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。

五、激励对象的范围及各自所获授股票期权数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的基本原则

（1）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；

（2）公司监事、独立董事不参加本激励计划；

（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；

（4）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；

（5）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形；

（6）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉，或受到公司处分尚在影响期的，不得参与本激励计划。

（二）激励对象的范围

根据本公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，确定本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员等不超过347人，约占当前公司在岗职工总数8,110人的4.28%。激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。

1.公司董事、高级管理人员9人；

2.公司其他核心管理、技术、业务骨干不超过338人。

本激励计划激励对象不包括独立董事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须由公司董事会聘任。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1.本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

2.由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）股票期权分配情况

拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定（不得重复授予参与本激励计划首次授予的激励对象），经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、行权价格及确定方法

（一）行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且为下列价格较高者：

1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

预留期权行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且为下列价格的较高者：

1.定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；

2.定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。

（二）股票期权行权价格

根据本激励计划行权价格的确定方法，本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股3.31元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股3.31元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。

激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。

七、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日和行权期安排

（一）本激励计划有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报中交集团审核、国资委批准、经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

预留股票期权授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）本激励计划的等待期

等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三期行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。

（四）本激励计划的可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：

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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20% 至本计划最后一个行权期开始日所属任期的任期考核合格后行权。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4.激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

八、股票期权的授予条件、行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2022年净资产现金回报率（EOE）不低于14%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率不低于3.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；2022年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。

4.激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：首次授予的激励对象2022年绩效考核结果为合格及以上，预留授予的在授予时点前一年度绩效考核结果为合格及以上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。

若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何股票期权。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3.公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于Wind呈现的值。

（2）如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

（3）本次同行业业绩考核的企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，以及Wind行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。

（4）对标企业选取：根据证监会、申万以及Wind行业分类，振华重工属于证监会行业“制造业--专用设备制造业”、申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”及Wind行业“工业--资本货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与振华重工相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。

经过筛选，本激励计划选取25家A股上市公司作为对标企业，具体如下：

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对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。

4.子企业层面业绩考核

根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：

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5.激励对象个人层面考核

激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下：

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激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结果（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核结果确定：

公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；

任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。

若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面考核结果导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

（三）对考核指标科学性和合理性的说明

本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子企业层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取净资产现金回报率（EOE）、利润总额复合增长率、经济增加值（EVA）作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

公司对所属子企业经营业绩情况进行考核，根据所属子企业的不同类别及导向需求，差异化设置考核指标及权重，根据所属子企业考核评级对应不同的单位考核系数。

公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

1.公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3.公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

2.等待期内的每个资产负债表日

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3.可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4.行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型作为定价模型。本激励计划草案公告日，公司预测算出每份股票期权的公允价值为1.36元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1.市场价格：3.31元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）

2.行权价格：3.31元/股

3.有效期为：3.5年

4.历史波动率：54.01%（采用公司所属申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”最近3.5年的波动率）

5.无风险利率：2.29%（3年期国债到期收益率）

6.股息率：0%

（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2024年3月授予，公司首次授予的7,573.00万股股票期权应确认的总摊销费用为10,299.28万元，详见下表：

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注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同本激励计划首次授予股票期权的会计处理。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划生效程序

1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2.公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4.本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经中交集团审核同意报国资委审批，获得审批通过后提交公司股东大会审议。

5.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7.公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等相关工作。

（二）股票期权的授予程序

1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划授予方案。

2.公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。

3股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

4.公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

5.独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

6.公司监事会应对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

7.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

8.本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

9.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其股票期权。

10.公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。

2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益，或就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

3.公司不得为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行使额度内，自主决定行使股票期权的数量。

3.激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金。

4.激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（8）中国证监会认定的其他需要终止股票期权激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处理：

（1）未行权的股票期权由公司统一注销处理；

（2）已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司，下同）工作或由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，其尚未行权的期权由公司注销。

2.激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。

3.激励对象因个人原因辞职、被解除或终止劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，其尚未行使的权益不再行使，由公司注销。

4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的期权由公司注销：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、公司章程或公司规章制度规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）激励对象未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；

（6）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予股票期权的情形。

5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年12月27日