上海国际机场股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-046
上海国际机场股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2023年12月15日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2023年12月26日采取“通讯表决”方式召开本次会议。
（四）公司全体董事进行了议案表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了如下决议：
1、关于调整公司经营范围的议案
根据上海市市场监督管理局规范化表述相关要求及公司业务发展需要，公司经营范围调整为：
许可项目：民用机场运营，公共航空运输，通用航空服务，保税仓库经营，道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，国营贸易管理货物的进出口，互联网上网服务，住宿服务，城市公共交通，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），出口监管仓库经营，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，餐饮服务，食品互联网销售。
一般项目：航空运营支持服务，航空运输货物打包服务，航空国际货物运输代理，航空商务服务，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租，国内贸易代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，停车场服务，报关业务，国内货物运输代理，旅客票务代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，工程和技术研究和试验发展，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，装卸搬运，仓储设备租赁服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业管理，企业总部管理，专业保洁、清洗、消毒服务，餐厨垃圾处理，环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务），特种作业人员安全技术培训，安全咨询服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电动汽车充电基础设施运营，健身休闲活动，互联网销售，人工智能公共服务平台技术咨询服务，外卖递送服务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、关于向公司参股公司增资的议案
根据业务发展需要，公司参股公司上海民航华东凯亚系统集成有限公司通过未分配利润转增方式增加注册资本，根据现有股东持股比例，公司增资份额为720万元，增资后公司对其持股比例不变。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、关于核销公司坏账的议案
根据《企业会计准则》以及公司会计核算制度等相关规定，公司决定进行坏账核销处置，合计核销1,262.85万元，前期已完成计提资产减值准备。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、关于签订广告阵地经营权转让合同的议案
该议案具体内容详见公司于2023年12月27日披露的《关于签订广告阵地经营权转让合同的公告》（公告编号：临2023-047）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、关于调整免税店项目经营权转让合同及补充协议的议案
该议案具体内容详见公司于2023年12月27日披露的《关于签订免税店项目经营权转让合同之相关补充协议的公告》（公告编号：临2023-048）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2023年12月27日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2023-047
上海国际机场股份有限公司
关于签订广告阵地经营权转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、审议程序情况
2023年12月26日，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司、上海虹桥国际机场有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“虹桥机场公司”）决定与上海机场德高动量广告有限公司（以下简称“德高动量”）签订《广告阵地经营权转让合同》（以下简称“《转让合同》”）。
二、合同标的和对方情况
（一）合同标的情况
结合公司广告业务发展需要，公司、虹桥机场公司与德高动量签订《转让合同》，合同期限为2024年1月1日至2035年2月28日。每年度经营权转让费为该年度广告发布净收入（含税）的55%。
（二）合同对方
合同对方：上海机场德高动量广告有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合作）
注册地：上海
法定代表人：房颂华
注册资本：2000万人民币
成立日期：2005年2月25日
经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
德高动量与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系，德高动量的股权结构如下图所示：
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德高动量致力于机场媒体规划和建设，媒体种类丰富，涵盖灯箱、展台、广告牌等传统媒体以及电子屏等数码媒体等广告发布模式。德高动量凭借浦东机场和虹桥机场的区位优势和客户资源优势，已与诸多国际一线品牌及知名广告代理公司（主要为4A广告公司）建立了长期合作关系，业务覆盖奢侈品、护肤品、汽车、金融、电子产品等多个领域。
德高动量2022年年末总资产为6.58亿元，净资产为2.52亿元，2022年1-12月营业总收入为8.51亿元，净利润为2.22亿元。
2022年度公司实现向德高动量提供经营权转让收入4.61亿元，占公司2022年度营业收入比重为8.4%。
三、合同主要条款
甲方：上海国际机场股份有限公司
上海虹桥国际机场有限责任公司
乙方：上海机场德高动量广告有限公司
1. “广告阵地”指位于机场广告经营权转让区域内的现有和将来规划增加或者减少的各类广告媒体，包括但不限于：灯箱广告牌、高立柱广告牌、室内广告展台、室内和户外的广告设置, 室内灯箱，环境背景媒体，主席台, 数码媒体，临时广告设置，挂旗，其他挂板，旗帜，周围媒介，标杆，立版，时钟和任何其它形式的广告业务，以及机场广告经营权转让区域内现有和将来规划增加的包括但不限于以数字技术为特征的各类已知和未知的各类广告媒体。
2.广告阵地的经营权转让期限始于2024年1月1日，止于2035年2月28日。
3.每年度经营权转让费=该年度广告发布净收入（含税）×55%
每年度经营权转让费按年度预算总额分四期等额支付。乙方分四期等额支付年度经营权转让费，付款日分别为每年3月31日、每年6月30日、每年9月30日和每年12月31日。
4.双方一致同意，待下一年度第二季度完成对上一年度的年度收入决算审计后三十日内，将根据决算审计结果对上一年度的经营权转让费进行调整及结算。
5.乙方应当按上述条款约定支付经营权转让费。甲方应至迟在收款后的十五（15）日内就收到的经营权转让费的付款向乙方开出符合国家规定的等额增值税专用发票。
6.上述经营权转让费不包括电费、水费等由甲方根据适用的收费单位（如千瓦或吨）而向乙方收取的非赢利性的其他费用。该等费用应当按照甲方所发出的收费通知及时地支付。
7.乙方如果延期支付经营权转让费或者其他费用的，每延期一日应按照应付款的万分之四承担滞纳金。如果乙方延期支付经营权转让费或者其他费用，则甲方有权发出履约通知。如果乙方在收到履约通知之后十五（15）天内，依然没有支付欠款，甲方有权解除本合同。乙方应承担因此引起的一切损失和违约责任。
四、合同履行对公司的影响
该合同履行有利于激励开拓长期合作项目，挖掘更多资源价值，增加公司投资收益，该事项预计对公司未来营业收入有积极影响。
五、合同履行的风险分析
1.履约能力分析
德高动量作为公司长期合作客户，相关合同履约率较佳，企业诚信度较高，公司将持续关注德高动量的经营能力和合同履约情况，做好对潜在风险的管控和应对措施。
2.其他风险分析
在该合同履行过程中，不排除可能受到市场变化的冲击，存在面临广告需求下降、竞争加剧以及德高动量经营能力下降等风险。
在发生不可抗力情况下，可就本合同相关约定及履行展开协商谈判，以达成相关补充协议，调整合同约定及履行安排，尽可能规避不可抗力事件影响，尽量推进本合同继续履行。本合同受不可抗力事件影响无法继续履行的，可协商提前终止本合同。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2023年12月27日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2023-048
上海国际机场股份有限公司
关于签订免税店项目经营权
转让合同之相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、审议程序情况
2023年12月26日，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司、上海虹桥国际机场有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“虹桥机场公司”）分别与日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）签订了《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）、《上海虹桥国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）。
二、相关补充协议标的情况
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司与日上上海签订《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同》，具体内容详见公司于2018年9月8日披露的《关于签订特别重大合同的公告》（临2018-028）。
经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司与日上上海签订《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议》，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于签订免税店项目经营权转让合同之补充协议的公告》（临2021-002）。
重大资产重组完成后，虹桥机场公司于2022年7月31日起纳入公司合并报表范围。近年来，全球经济发生显著变化，为巩固上海机场免税业务的领先地位，确保免税业务长远、健康、持续发展，提高口岸免税的市场竞争力，经协商一致，本次相关补充协议对免税项目相应条款进行了调整。
三、相关补充协议对方概况
（一）简介
公司名称：日上免税行（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
法定代表人：王延光
注册资本：美元102.02万元
成立日期：1999年6月23日
经营范围：在上海的国际机场隔离区经营国产和进口免税商品的批发和零售（含网上预订），广告阵地出租，机场商业管理咨询。在进境免税店和出境免税店经营的具体商品包括：烟草制品及烟具、酒、香水、化妆品、护肤品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美术品（文物除外）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），在浦东国际机场隔离区内经营餐厅，具体包括餐饮、中餐、西餐、冷热饮料、食品、烟（餐厅零售）、酒（餐厅零售）。以下限分支机构经营：在浦东机场综合保税区管理服务区内从事烟（限零售）、酒（限零售）、香水、化妆品、护肤品、卫生用品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美术品（除文物）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、机械设备、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（含网上零售）、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；附设饮品店；研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品，销售自主研发的软硬件产品及代理销售其他企业计算机软硬件产品，并提供相关技术维护、咨询等配套服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
主要股东为：中免集团（海南）运营总部有限公司（51%）、佰瑞投资有限公司（49%）
（二）主要业务
日上上海为国内领先的免税品销售企业，拥有较强的品牌影响力，在消费者中拥有较高的市场美誉度，拥有较强的市场、管理与品牌优势，销售规模位于行业前列。
（三）日上上海与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系，公司持有上海机场尚冕商业发展有限公司80.00%的股权，并通过其间接控制Uni-Champion 32.00%已发行股份，其穿透后的核心资产为日上上海、日上免税行（中国）有限公司、中免集团北京首都机场免税品有限公司、中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司15.68%股权或权益。穿透后的核心资产主要从事上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场、北京首都国际机场及北京大兴国际机场的线下免税品销售经营业务、上海和北京市内免税经营业务及线上保税进口商品销售经营业务。具体内容详见公司于2023年1月14日披露的《关于对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告》（临2023-003）。
（四）主要财务指标
日上上海2022年末资产总额91.62亿元，净资产40.66亿元；2022年度营业收入141.45亿元，净利润12.54亿元。
（五）日上上海2022年向公司支付的经营权转让费用为3.63亿元，占公司2022年营业收入比重为6.6%。
四、主要条款
（一）《补充协议二》
甲方：上海国际机场股份有限公司
乙方：日上免税行（上海）有限公司
1.优化升级免税场地资源
甲方通过优化升级免税场地资源，打造浦东机场免税业务集聚区，吸引国际一线、二线以及轻奢品牌的入驻，增加具有竞争力的品牌或单品，实现做强百货精品、巩固香化优势、做大烟酒食品的经营发展目标。
2.开展机场免税线上预定业务
乙方通过开展机场免税品线上预定业务，为旅客提供更充足的购物体验时间，实现随时随地比价、即时下单、机场提货等服务功能，提供个性化、定制化的免税购物服务，提高旅客购物的便利性及服务体验。
3.实现机场免税与市内免税等业务的联动
乙方应利用市内免税等业务线下展示及预定、物流配送等多重功能的优势，辅之以机场免税店的提货功能，实现免税品“线下预定、机场提货”的购物模式，突破机场免税销售空间上的瓶颈，进一步提升销售规模。
4.增设灵活销售形式
双方同意在监督部门允许的情况下，在机场增加灵活的销售方式。
5.做好免税业务销售的宣传推广
在机场加大宣传力度，树立机场免税价格优、品类全、服务好的消费口碑，打造亚太地区最具竞争力的免税业务市场。
6.积极争取资源支持
乙方应利用其渠道优势，积极争取更多畅销货品的支持，汇聚更多核心商品，提升机场免税购物的吸引力。
7.双方同意自2023年12月1日起，月实收费用按照以下约定调整：
7.1 月实收费用采取月保底销售提成和月实际销售提成两者取高的模式，即：
（1）如月保底销售提成≤月实际销售提成，月实收费用=月实际销售提成；
（2）如月保底销售提成＞月实际销售提成，月实收费用=月保底销售提成。
7.2 上述“月保底销售提成”按照以下约定计算：
（1）如月实际客流量＞2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成为52,454,562元；
（2）如月实际客流量≤2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成=面积单价×乙方实际经营面积×（月实际客流量÷2023年第三季度月均客流量的80%）×调节系数
（公式中：调节系数小于1，具体由双方根据实际情况协商。）
本协议中“客流量”指国际及港澳台地区客流量（下同）。
目前，日上上海在浦东机场经营面积为16,915.37平方米的免税店。
7.3“月实际销售提成”按照以下约定计算：
（1）月实际销售提成为香化、烟、酒、百货、食品5个品类所对应的各月品类销售提成的总和。
（2）月品类销售提成=月品类净销售额×品类提成比例，其中：
（a）月品类净销售额=月品类总销售额–月品类退货退款额；
（b）品类提成比例按18%-36%不同情形取值。
8.其他相关条款
（1）乙方在浦东机场免税经营区域内设立免税预定提货点（简称“提货点”）的，提货点的实收费用标准按照本补充协议约定的标准执行，实施激励机制时，实收费用应含提货点的实收费用。
（2）甲方鼓励乙方在浦东机场打造免税业务集聚区，引入具有竞争力的新品，经甲方审核同意，按各单品毛利额的一定比例另行计算并计入相应的月品类销售提成。
（3）双方同意建立激励机制，以提高免税业务竞争力，随着销售规模的增加，当完成甲方月销售提成月实收费用目标后，就超过月销售提成月实收费用目标部分所对应的销售额采取更加灵活的调节机制计取销售提成。
（二）《补充协议一》
甲方：上海虹桥国际机场有限责任公司
乙方：日上免税行（上海）有限公司
1.优化升级免税场地资源
甲方通过优化升级免税场地资源，打造虹桥机场免税业务集聚区，吸引国际一线、二线以及轻奢品牌的入驻，增加具有竞争力的品牌或单品，实现做强百货精品、巩固香化优势、做大烟酒食品的经营发展目标。
2.开展机场免税线上预定业务
乙方通过开展机场免税品线上预定业务，为旅客提供更充足的购物体验时间，实现随时随地比价、即时下单、机场提货等服务功能，提供个性化、定制化的免税购物服务，提高旅客购物的便利性及服务体验。
3.实现机场免税与市内免税等业务的联动
乙方应利用市内免税等业务线下展示及预定、物流配送等多重功能的优势，辅之以机场免税店的提货功能，实现免税品“线下预定、机场提货”的购物模式，突破机场免税销售空间上的瓶颈，进一步提升销售规模。
4.增设灵活销售形式
双方同意在监督部门允许的情况下，在机场增加灵活的销售方式。
5.做好免税业务销售的宣传推广
在机场加大宣传力度，树立机场免税价格优、品类全、服务好的消费口碑，打造亚太地区最具竞争力的免税业务市场。
6.积极争取资源支持
乙方应利用其渠道优势，积极争取更多畅销货品的支持，汇聚更多核心商品，提升机场免税购物的吸引力。
7.双方同意自2023年12月1日起，月实收费用按照以下约定调整：
7.1 月实收费用采取月保底销售提成和月实际销售提成两者取高的模式，即：
（1）如月保底销售提成≤月实际销售提成，月实收费用=月实际销售提成；
（2）如月保底销售提成＞月实际销售提成，月实收费用=月保底销售提成。
7.2 上述 “月保底销售提成”按照以下约定计算：
（1）如月实际客流量＞2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成=6,473,493元
（2）如月实际客流量≤2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成=面积单价×乙方实际经营面积×（月实际客流量÷2023年第三季度月均客流量的80%）×调节系数
（公式中：调节系数小于1，具体由双方根据实际情况协商。）
目前，日上上海在虹桥机场经营面积为2,087.55平方米的免税店。
7.3 上述 “月实际销售提成”按照以下约定计算：
（1）月实际销售提成为香化、烟、酒、百货、食品5个品类所对应的各月品类销售提成的总和。
（2）月品类销售提成=月品类净销售额×品类提成比例，其中：
（a） 月品类净销售额=月品类总销售额–月品类退货退款额；
（b）品类提成比例按18%-36%不同情形取值。
8.其他相关条款
（1）乙方在虹桥机场免税经营区域内设立提货点的，提货点的实收费用标准按照本补充协议约定的标准执行，实施激励机制时，实收费用应含提货点的实收费用。
（2）甲方鼓励乙方在虹桥机场打造免税业务集聚区，引入具有竞争力的新品，经甲方审核同意，按各单品毛利额的一定比例另行计算并计入相应的月品类销售提成。
（3）双方同意建立激励机制，以提高免税业务竞争力，随着销售规模的增加，当完成甲方月销售提成月实收费用目标后，就超过月销售提成月实收费用目标部分所对应的销售额采取更加灵活的调节机制计取销售提成。
五、对公司的影响
根据相关《补充协议》，相关费用约定自2023年12月1日起调整实施，该事项对公司2023年度营业收入无重大影响。未来免税店业务收入的实现很大程度上取决于国内外经济形势的发展变化、上海机场国际及港澳台地区航线客流的恢复情况、汇率波动等因素，具有不确定性。
六、合同履行的风险分析
（一）履约能力分析
结合公司过往与日上上海的合作情况看，日上上海相关合同履约率达100%，企业诚信度较高。公司将持续关注日上上海的经营能力和合同履约情况，做好相应风险管控措施。
（二）风险分析
双方同意在出现商品市场价格水位大幅下滑、人民币汇率大幅贬值、社会消费力显著下降等非乙方控制的经营因素导致销售严重不达预期的情况下，甲方有权按照具体情况作出相应调整。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2023年12月27日
