山西美锦能源股份有限公司
2023年第七次临时股东大会决议公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-118
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
2023年第七次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议未出现否决议案的情形。
2、本次会议未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：2023年12月27日（星期三）15:00
2、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：公司董事长因公务原因无法主持本次临时股东大会，公司董事姚俊卿先生受半数以上董事推举主持本次临时股东大会。
6、会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规规定。
（二）会议出席情况
1、现场出席本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计(1)人，代表股份(1,656,634,286)股，占公司股本总数的(38.2908%)。没有股东委托独立董事投票。
2、通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计(46)人，代表股份(50,329,268)股，占公司股本总数的(1.1633%)。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式通过如下议案：
提案1.00 关于拟为子公司美锦美和提供担保的议案
总表决情况：
同意1,706,187,754股，占出席会议所有股东所持股份的99.9546％；反对613,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359％；弃权162,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0095％。
中小股东总表决情况：
同意49,553,468股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4586％；反对613,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2180％；弃权162,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3235％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：山西华炬律师事务所
2、见证律师姓名：郭伟平、冯成凤
3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人以及出席本次临时股东大会的人员资格合法、有效；本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关议案表决通过，表决结果合法有效，由此作出的本次临时股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、2023年第七次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-119
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于在子公司之间调剂担保额度及为
子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》，于2023年第四次临时股东大会及2023年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供担保额度合计不超过37亿元人民币，各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。具体内容详见公司2023年4月26日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-028）以及2023年8月30日和2023年11月10日的《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-069、2023-101）。
二、关于担保额度的调剂
为满足控股子公司业务发展需要，公司在不改变2022年年度股东大会以及2023年第四次临时股东大会和2023年第六次临时股东大会审议通过的总担保额度的前提下，将控股子公司山西上德水务有限公司（以下简称“上德水务”）未使用的担保额度10,000万元，调剂至控股子公司青岛美锦投资发展有限公司（以下简称“青岛投资”），公司本次调剂担保额度在股东大会授权范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次调剂的担保金额占公司最近一期经审计净资产的0.69%，本次调剂后对青岛投资的担保额度占公司最近一期经审计净资产的2.07%。本次调剂的具体情况如下：
单位：万元
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三、担保的进展情况
近日，公司及控股子公司青岛美锦新能源汽车制造有限公司分别与兴业银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额保证合同》，约定为公司控股子公司青岛投资提供不超过人民币3亿元的连带责任保证，保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
四、被担保人基本情况
公司名称：青岛美锦投资发展有限公司；
法定代表人：赵嘉；
成立日期：2020-07-06；
注册资本：20,000万元人民币；
统一社会信用代码：91370211MA3TFAAB19；
住所：山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口路28号创客中心509房间；
经营范围：新能源汽车零部件及相关设备，氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；能源技术研发、咨询；能源管理服务；新材料技术开发、咨询、推广服务；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务（未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；普通货物仓储（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；物业管理；房屋租赁；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技术进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截至2022年12月31日，资产合计44,290.14万元，负债合计24,570.96万元，流动负债合计24,570.96万元，无金融机构借款，净资产19,719.18万元；2022年全年实现营业收入453.31万元，利润总额-168.10万元，净利润-167.72万元。上述数据已经审计。
截至2023年9月30日，资产合计60,720.83万元，负债合计41,255.24万元，流动负债合计41,255.24万元，无金融机构借款，净资产19,465.59万元；2023年1-9月实现营业收入44.34万元，利润总额-252.74万元，净利润-253.59万元。上述数据未经审计。
青岛投资不属于失信被执行人，信用状况良好。
五、担保协议的主要内容
详见本公告“三、担保的进展情况”。
六、董事会意见
公司本次调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，本次担保额度调出方上德水务及调入方青岛投资均为公司股东大会审议通过的获得担保额度的控股子公司，其财务风险可控；本次调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，获调剂方青岛投资不存在逾期未偿还负债等情况，符合调剂条件。
本次调剂担保额度是对青岛投资业务发展的支持，有助于满足其运营资金需要，促进其业务发展；本次担保额度在子公司之间调剂符合相关法律法规的规定及公司股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，经2022年年度股东大会、2023年第四次临时股东大会及2023年第六次临时股东大会审议通过的公司及子公司对控股子公司的预计担保额度还剩209,306.30万元；公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币446,979.99万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为30.90%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币5,457.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.38%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
八、备查文件
1、山西美锦能源股份有限公司与兴业银行股份有限公司青岛分行签订的《最高额保证合同》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年12月27日
