苏州华亚智能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

2023-12-28 来源：上海证券报

股票代码：003043 股票简称：华亚智能公告编号：2023-093

转债代码：127079 转债简称：华亚转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

2、本次股东大会不存在新增、修改议案的情形；

3、本次股东大会不存在变更以往股东大会已通过决议的情形。

一、会议召开和出席情况

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会于2023年12月27日下午14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议通知已于2023年12月12日以公告的方式发出。

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计15人，代表公司有表决权的股份52,871,011股，占公司有表决权股份总数的66.0883％。出席会议的股东及代理人均为2023年12月22日下午深交所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表公司有表决权的股份50,556,360股，占公司有表决权股份总数的63.1950％；

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计8人，代表公司有表决权的股份2,314,651股，占公司有表决权股份总数的2.8933％；无股东委托独立董事投票情况。

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计11人，代表有表决权股份3,012,629股，占公司有表决权股份总数的3.7658％。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长王彩男先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议，上海市锦天城律师事务所的律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议表决情况

经统计网络投票结果并经出席现场会议的股东以书面表决的方式，审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

总表决情况：

同意52,799,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.8642％；反对71,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1358％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,940,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6167％；反对71,800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3833％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01审议通过《本次交易的整体方案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.02审议通过《发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.03审议通过《发行股份及支付现金购买资产-发行对象》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.04审议通过《发行股份及支付现金购买资产-交易对价及定价依据》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.05审议通过《发行股份及支付现金购买资产-支付方式》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.06审议通过《发行股份及支付现金购买资产-定价基准日及发行价格》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.07审议通过《发行股份及支付现金购买资产-发行数量》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.08审议通过《发行股份及支付现金购买资产-锁定期安排》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.09审议通过《发行股份及支付现金购买资产-标的资产过渡期间损益安排》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.10审议通过《发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.11审议通过《发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺及补偿安排》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.12审议通过《发行股份及支付现金购买资产-超额业绩奖励》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.13审议通过《发行股份及支付现金购买资产-决议的有效期》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.14审议通过《发行股份募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.15审议通过《发行股份募集配套资金-发行对象》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.16审议通过《发行股份募集配套资金-定价基准日及发行价格》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.17审议通过《发行股份募集配套资金-募集配套资金金额及发行数量》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.18审议通过《发行股份募集配套资金-募集配套资金用途》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.19审议通过《发行股份募集配套资金-锁定期安排》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.20审议通过《发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.21审议通过《发行股份募集配套资金-决议的有效期》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.00审议通过《关于〈苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4.00审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.00审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6.00审议通过《关于公司签署附生效条件的〈苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉〈苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7.00审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8.00审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9.00审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10.00审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定之情形的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11.00审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12.00审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13.00审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

14.00审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

15.00审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

16.00审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

17.00审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

18.00审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

上述议案均属于特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。

三、见证律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：苏州华亚智能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的《2023年第三次临时股东大会会议决议》；

2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司

董事会

2023年12月28日

125版信息披露