我爱我家控股集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2023-085号

我爱我家控股集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述及审批情况

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月26日和2023年5月26日分别召开第十届董事会第二十七次会议暨2022年度董事会和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为子公司债务融资提供担保额度的议案》,同意公司2023年度为子公司债务融资提供不超过40亿元的担保额度，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的预计额度不超过34.72亿元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的预计额度不超过5.28亿元。在上述预计担保额度范围内，公司可根据实际情况，对各被担保对象的担保额度进行调剂，在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。股东大会授权董事会安排经营管理层根据各子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的融资担保额度，并在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。上述担保额度及授权的有效期为自公司2022年年度股东大会决议之日起12个月内有效。具体内容详见公司分别于2023年4月28日和2023年5月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2023年度为子公司债务融资提供担保额度的公告》（2023-029号）和《2022年年度股东大会决议公告》（2023-043号）。

公司现根据实际进展，就上述为子公司提供担保的进展情况公告如下：

二、担保进展情况

（一）本公司为北京我爱我家房地产经纪有限公司提供担保的进展情况

本公司全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）于2023年12月25日与江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行北京分行”）签订了《流动资金借款合同》，借款金额为7,000万元，借款期限自2024年1月1日至2024年12月20日。针对上述借款事项，公司于同日与江苏银行北京分行签署《最高额保证合同》，为北京我爱我家依上述《流动资金借款合同》所形成的债务提供最高额连带责任保证担保。

（二）本公司为昆明昆百高创商业管理有限公司和昆明昆百物业管理有限公司提供担保的进展情况

本公司全资子公司昆明昆百高创商业管理有限公司（以下简称“昆百高创”）和昆明昆百物业管理有限公司（以下简称“昆百物业”）因经营及业务发展需要，拟联合向云投商业保理（深圳）有限公司（以下简称“云投保理”）申请7,500万元的授信额度，云投保理在上述授信额度内提供国内保理融资服务，其中，昆百高创的授信额度为2,500万元，昆百物业的授信额度为5,000万元。上述授信额度的有效使用期间为2年，自2024年1月3日至2026年1月2日。昆百高创和昆百物业与云投保理于2023年12月27日签署了《授信合同》和《商业保理合同》。本公司于同日与云投保理签署了《保证合同》和《抵押合同》，由本公司为上述《商业保理合同》及其他补充协议项下的债权提供保证担保和抵押担保。同时，经本公司全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸”）股东决定批准，由创卓商贸为上述债权向云投保理提供抵押担保。

（三）被担保子公司担保余额变动情况

在公司2022年年度股东大会批准的担保总额度内，本公司为北京我爱我家、昆百高创和昆百物业提供的担保额度分别为259,200万元、4,000万元和4,000万元。鉴于昆百物业（资产负债率超过70%）的实际经营需要，拟增加本公司对其担保额度，根据公司2022年年度股东大会授权，经经营管理层决策同意，在2022年年度股东大会批准的2023年度为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度范围内，公司拟将昆百高创未使用的担保额度中的1,000万元调剂至昆百物业。本次调剂的担保金额占公司最近一期经审计净资产的0.10%。调剂后，公司为昆百高创提供的担保额度由4,000万元调减为3,000万元，公司为昆百物业提供的担保额度由4,000万元调增为5,000万元。上述调剂完成且上述担保发生后，公司对北京我爱我家、昆百高创和昆百物业提供的实际担保金额未超过公司2022年年度股东大会批准的担保额度，具体担保情况如下：

■

三、被担保人基本情况

（一）北京我爱我家房地产经纪有限公司基本情况

1.统一社会信用代码：911101157001735358

2.公司类型：有限责任公司（法人独资）

3.注册资本：1210.758万元

4.注册地址：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号

5.法定代表人：谢勇

6.成立日期：1998年11月13日

7.营业期限：1998年11月13日至长期

8.经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.股权结构：公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100%股权。

10.主要财务状况：

截至2022年12月31日，北京我爱我家总资产为317,800.80万元，总负债为209,826.08万元，净资产为107,974.71万元。2022年1～12月营业收入为316,629.85万元，利润总额为13,025.41万元，净利润为9,335.80万元。

截至2023年9月30日，北京我爱我家总资产为751,132.18万元，总负债为508,108.06万元，净资产为243,024.12万元。2023年1～9月营业收入为235,187.51万元，利润总额为140,291.84万元，净利润为135,049.41万元。

11.其他说明：截至本公告披露日，北京我爱我家信用状况良好,不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人，无重大或有事项。

（二）昆明昆百高创商业管理有限公司基本情况

1.统一社会信用代码：91530100MA6PTFAU9G

2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.注册资本：1,000万元

4.注册地址：云南省昆明高新区国际派写字楼A座619室

5.法定代表人：郑小海

6.成立日期：2020年9月22日

7.营业期限：2020年9月22日至长期

8.经营范围：商业运营管理；房屋租赁经营；物业管理；国内贸易、物资供销；停车场服务；市场调查；企业营销策划；图文设计；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.股权结构：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

10.主要财务状况：

截至2022年12月31日，昆百高创总资产为3,753.49万元，总负债为4,449.32万元，净资产为-695.83万元。2022年1～12月营业收入为0.00万元，利润总额为-2,013.88万元，净利润为-1,470.89万元。

截至2023年9月30日，昆百高创总资产为3,336.62万元，总负债为4,365.69万元，净资产为-1,029.07万元。2023年1～9月营业收入为0.00万元，利润总额为-444.32万元，净利润为-333.24万元。

11.其他说明：截至本公告披露日，昆百高创信用状况良好,不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人，无重大或有事项。

（三）昆明昆百物业管理有限公司基本情况

1.统一社会信用代码：91530100748299065H

2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.注册资本：100万元

4.注册地址：昆明市东风西路1号

5.法定代表人：郑小海

6.成立日期：2003年5月21日

7.营业期限：2013年5月21日至长期

8.经营范围：物业管理；家庭服务；装饰装修工程的施工；工程设计活动；专业停车场服务；充电桩的经营与维护；房地产租赁经营；国内贸易、物资供销；设计、制作、代理和发布各类国内广告；企业营销策划及形象设计；企业管理信息咨询；社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.股权结构：昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

10.主要财务状况：

截至2022年12月31日，昆百物业总资产为5,482.98万元，总负债为4,595.23万元，净资产为887.75万元。2022年1～12月营业收入为2,829.73万元，利润总额为46.61万元，净利润为45.18万元。

截至2023年9月30日，昆百物业总资产为5,488.71万元，总负债为4,543.16万元，净资产为945.54万元。2023年1～9月营业收入为2,005.60万元，利润总额为66.91万元，净利润为57.80万元。

11.其他说明：截至本公告披露日，昆百物业信用状况良好,不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人，无重大或有事项。

四、担保合同的主要内容

（一）本公司与江苏银行北京分行签署的《最高额保证合同》的主要内容

1.主债权及确定期间：本公司（又称“保证人”）为江苏银行北京分行（又称“债权人”）依据《流动资金借款合同》而形成的在《最高额保证合同》约定的自2023年12月25日起至2024年9月26日止的期限内，为北京我爱我家（又称“债务人”）办理授信业务所发生的全部债权提供连带责任保证担保。

2.担保最高债权额：最高债权本金7,000万元及其对应利息、费用等全部债权之和。

3.保证范围：债权人与债务人在《流动资金借款合同》项下的债权本金及按《流动资金借款合同》约定计收的全部利息、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用。

4.保证期间：自《最高额保证合同》生效之日起至《流动资金借款合同》项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。

5.合同的生效、变更、解除和终止

《最高额保证合同》经双方法定代表人/负责人或授权代表签章（签名或盖章）并加盖公章后生效。生效后，确需变更或解除的，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，《最高额保证合同》条款仍然有效。《最高额保证合同》于《流动资金借款合同》项下全部本金、利息及相关费用全部清偿之日终止。

（二）本公司与云投保理签署的《保证合同》的主要内容

1.被担保主债权的种类、金额和期限：主债权为昆百高创、昆百物业（又称“债务人”）在云投保理（又称“债权人”）办理《商业保理合同》及补充协议项下约定业务所形成的债权，《商业保理合同》项下约定业务种类为国内有追索权商业保理业务，币种为人民币，本金数额为7,500万元，期限自2024年1月3日始至主债权消灭之日止。

2.保证担保范围：主债权本金7,500万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的费用以及其他所有《商业保理合同》债务人的应付费用。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：自《商业保理合同》约定的主债务履行期届满之日起三年。

5.违约责任：任何一方不履行或不完全履行《保证合同》所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

6.合同的生效：自双方签署之日起生效。

（三）本公司及创卓商贸（又称“抵押人”）与云投保理（又称“抵押权人”）签署的《抵押合同》的主要内容

1.抵押财产：

本公司所持有坐落于昆明新纪元广场停车楼3层，新纪元广场停车楼地下1层、2层，新纪元广场地下附1-地上附5层（商场）的部分不动产；创卓商贸所持有坐落于昆明市人民中路17号昆明走廊一期2层、3层、4层、5层、-1层的部分不动产。

2.抵押担保范围：

（1）在《商业保理合同》及后续签订的补充合同项下已产生的和未来产生的全部债权。

（2）抵押权人为维护及实现债权和担保而发生的合理支出和费用。

（3）《抵押合同》项下抵押物所担保的《商业保理合同》及其后续签署的补充协议（如有）项下的债权中应收账款金额（即债权金额）合计约为7,500万元；上述金额仅用于办理抵押登记时使用，应收账款金额最终依据相关合同约定计算所得结果为准。

3.抵押权期限：自抵押登记生效之日起至《商业保理合同》及其后续签署的补充协议（如有）项下的债权消灭之日止。

4.违约责任：任何一方不履行或不完全履行《抵押合同》所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

5.《抵押合同》的生效和终止：

《抵押合同》经抵押权人和抵押人加盖公章后生效；依法需要办理抵押登记的，抵押权自登记时设立。对《抵押合同》进行的任何修改、补充或变更，须以书面形式经抵押权人和抵押人盖章。该等修改、补充或变更为《抵押合同》不可分割的组成部分。《商业保理合同》及《抵押合同》履行完毕，抵押权人和抵押人协议解除《抵押合同》，则《抵押合同》终止。

五、董事会意见

上述担保事项是公司为支持全资子公司筹措资金开展业务而提供的担保，有利于支持和促进其业务可持续发展。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，其管理规范、经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，担保风险处于可控范围之内，且提供担保所取得的融资全部用于经营，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，公司对其提供的担保均已取得股东大会批准。上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保；公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人提供担保的情形；公司无逾期债务对应的担保余额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。

本次担保发生后，公司及子公司对外担保总余额为236,257.54万元，占公司最近一期经审计净资产的22.94%，均为对合并报表范围内的子公司提供的担保。本公司对子公司提供的担保余额为219,255.32万元，占最近一期经审计净资产的21.29%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。

七、备查文件

1.第十届董事会第二十七次会议暨2022年度董事会决议；

2.2022年年度股东大会决议；

3.公司与江苏银行北京分行签署的《最高额保证合同》；

4.北京我爱我家与江苏银行北京分行签订的《流动资金借款合同》；

5.公司与云投保理签署的《保证合同》；

6.公司和创卓商贸与云投保理签订的《抵押合同》；

7.昆百高创和昆百物业与云投保理签订的《授信合同》《国内商业保理合同》。

特此公告。

我爱我家控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年12月28日