苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2023年
第五次临时股东大会的提示性公告

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-137

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2023年

第五次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年12月29日 （星期五）召开公司2023年第五次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2023年第五次临时股东大会；

2．股东大会召集人：公司董事会；

3．会议召开的合法、合规性：2023年12月13日，公司第四届董事会第六十二次会议审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月29日召开公司2023年第五次临时股东大会。公司于2023年12月18日收到电气控股出具的《债务豁免函》，召开第四届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》，并于2023年12月19日披露《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-133）。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2023年12月29日14:00；

②网络投票时间为：2023年12月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日9:15一15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6．股权登记日：2023年12月26日；

7．会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

上述提案已于公司第四届董事会第六十二次会议审议暨第四届监事会第四十次会议及第四届董事会第六十三次会议审议通过，详情可查阅公司于2023年12月14日及12月19日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

2．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案1及议案2的中小投资者投票单独计票。

三、现场会议登记等事项

1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4．登记时间：2023年12月27日9:00一11:30，13:30一17:00

5．登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

邮政编码：200061

联系人：李晟

电话：021-60290016

传真：021-60290016

邮箱：zhengquanbu@thvow.com

特此通知。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日9：15，结束时间为2023年12月29日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2023年第五次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2023年12月29日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2023年第五次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1．请用正楷书写中文全名。

2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年12月29日14:00召开的2023年第五次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司： 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-136

苏州天沃科技股份有限公司

关于收到行政处罚决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案。2023年10月25日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。上述情况详见公司分别于2023年4月28日及2023年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

近日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号），现将其内容公告如下：

一、《行政处罚决定书》的主要内容

“当事人：苏州天沃科技股份有限公司（以下简称天沃科技），王佐，林钢，司文培，俞铮庆，王煜，易晓荣，彭真义。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天沃科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天沃科技、王佐、林钢、司文培、俞铮庆、王煜、易晓荣、彭真义未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对于当事人刘某、任某成、韩某，我会将另行依法处理。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、天沃科技定期报告存在虚假记载

天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

天沃科技2017年虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝值的162.52%。2019年虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、审批流程、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为，王佐、司文培、俞铮庆是其他直接责任人员。

二、天沃科技未按规定披露关联交易

（一）非经营性资金占用

2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13 家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。

其中，2017年上半年往来金额80,577.30万元，占最近一期经审计净资产绝对值的32.42%，2017年全年往来金额560,070.48万元，占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元，占最近一期经审计净资产绝对值的356.69%，2018年全年往来金额1,955,740.67万元，占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元，占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%，2019年全年往来金额162,520.06万元，占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元，占当期记载的净资产绝对值的33.66%。

上述资金往来属于关联交易，且无商业实质，构成非经营性资金占用，天沃科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、会议纪要， 银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第三项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为，林钢是直接负责的主管人员。

（二）其他关联交易

2021年，天沃科技的关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协合风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。协议约定，上海立昕支付的收购“诚意金”将直接偿还相关项目公司对中机电力的应付款。上海立昕实际支付“诚意金”83,125.68万元。上述交易构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%，占当期记载的净资产绝对值的45.92%。天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期报告中披露。

上述违法事实，有天沃科技相关公告、相关合同、会议纪要、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，天沃科技的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为，司文培、俞铮庆、王煜是直接负责的主管人员。

三、天沃科技未按规定披露募集资金使用情况

2018年5月，天沃科技非公开发行1.47亿股，募集资金10.71亿元。2019年8月，天沃科技将1.6亿元募集资金置换前期以自筹资金为玉门鑫能光热第一电力有限公司运营建设所提供的借款。天沃科技未按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十条规定及时披露上述1.6亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。

上述违法事实，有天沃科技相关公告、会议纪要、发行底稿材料、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为，林钢、王煜是直接负责的主管人员。

四、天沃科技未及时披露《2022年年度报告》

2023年4月27日，天沃科技披露了《关于预计无法在法定期限内披露定期公告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告》。直至2023年6月28日，天沃科技才披露《2022年年度报告》。

上述违法事实，有天沃科技相关公告、会议记录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，天沃科技未在2022会计年度结束之日起四个月内披露《2022年年度报告》，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为，易晓荣是直接负责的主管人员，彭真义是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：

对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

二、对王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；

三、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以50万元罚款。

对天沃科技未及时披露《2022年年度报告》，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；

二、对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以20万元罚款。

综合上述二项：

一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；

二、对王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；

三、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以50万元罚款；

四、对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

二、对公司可能产生的影响及风险提示

1．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定以及《行政处罚决定书》陈述的情况，公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。

2．公司于2023年12月28日披露了《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135），2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，上述非经营性资金占用亦不再纳入上市公司合并报表范围。

3．截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，提高内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

本公司郑重提醒广大投资者：公司将继续按照监管要求进行相关信息披露；《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意阅读，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-135

苏州天沃科技股份有限公司

关于重大资产出售之标的资产

过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权，上海恒电通过现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，本次交易以非公开协议转让的方式进行。本次交易完成后，上海恒电持有中机电力80%的股权（对应注册资本8,000万元），公司不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。公司于 2023年11月20日召开第四届董事会第六十一次会议、于2023年12月18日召开2023年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。具体内容详见公司于2023年11月21日及12月19日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的已完成资产过户，具体情况如下：

一、交易对方的支付情况

根据《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易标的资产定价为1元。交易对方已按照《股权转让协议》的约定，于2023年12月19日向上市公司支付了全部交易对价1元。

二、标的资产的过户情况

2023年12月20日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机电力过户所需的申请材料。2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次交易完成后，上海恒电持有中机电力80%股权，天沃科技不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

三、本次交易后续事项

1．本次交易相关方应继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务；

2．本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；

3．公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

4．公司于2023年12月27日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号）。就该《决定书》中认定的非经营性资金占用情形，鉴于中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，相关非经营性资金占用亦不再纳入上市公司合并报表范围。前述非经营性资金占用的具体情况请详见公司与本公告同日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-136）。

四、中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问出具了《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》， 独立财务顾问认为：

“ 1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易价款的法律义务。

4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为：

“ （一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

（三）本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已按《股权转让协议》的约定完成交易对价的支付，本次交易的实施情况符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（四）本次交易实施过程中，除副总经理顾琛钧辞去职务外，上市公司及标的公司均不存在董事、 监事、高级管理人员更换的情况；

（五）《股权转让协议》已生效，交易双方均正常履行协议，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；

（六）截至本法律意见书出具之日， 天沃科技已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；

（七）在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在重大实质性法律障碍。”

五、备查文件

1．标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；

2．《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3．《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月28日