（上接149版）

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9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、如果激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

十四、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

（一）公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（5）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（6）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（8）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销处理。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销处理。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票或股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，要求激励对象返还其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所得收益；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不称职、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，半年后权益失效；尚未达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的股票期权/限制性股票不再行权/解除限售，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权；由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

4、激励对象丧失劳动能力

激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，半年后权益失效。尚未达到可行权的时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

5、激励对象身故

激励对象身故，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在情况发生（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，半年后权益失效。尚未达到可行权的时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

8、其他情况

（1）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（2）“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。

十五、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理方法

（1） 授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2） 等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年12月27日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：7.18元/股（公司草案公告前一交易日收盘价）

② 有效期为：3.5年

③ 历史波动率：11.27%（采用上证指数一年的年化波动率）

④ 无风险利率：2.29%（采用3年期国债到期利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权1,160.55万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为904.60万元，该等费用值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年1月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”、“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象限制性股票1,418.45万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为3,886.55万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2024年1月授予，则2024年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十六、上网公告附件

（一）《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（二）《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（三）《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》

（四）《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》

（五）《上海信公科技集团股份有限公司关于广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

（六）《广东南国德赛律师事务所关于广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日