天域生态环境股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2024-008

天域生态环境股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次跨界投资是基于公司整体发展战略转型的需要及对汽车配件行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，最终能否实现合作目标存在一定的不确定性。本次投资为中长期战略性行为，短期内预计无法对公司经营情况形成影响。

● 本次投资公司初步计划安排是通过拟参与设立的私募股权投资基金（基金总规模为人民币8亿元，公司担任LP，持基金份额10%）投资阿格亚北京，因基金规模较大，存在募集失败的风险。鉴于公司仅持基金份额10%，根据《企业会计准则》相关规定，阿格亚北京不纳入公司合并报表范围。

● 本公告中所涉标的公司的数据系交易对手方提供，尚未进行尽职调查，存在不确定性，请投资者注意风险，谨慎投资。

● 本次投资与阿格亚北京签订的是框架性协议，系各方磋商的初步意向，还未聘请第三方专业机构进行尽调，后续具体合作事项尚需各方进一步根据尽职调查结果协商确定，存在协议终止的风险。框架性协议中涉及的业绩承诺仅作为后续协议签订的基础，并无法律约束力且不构成公开承诺。

● 本次投资可能存在业绩对赌不能实现的情况，包括但不限于业绩承诺方资产和财务状况发生恶化，没有能力实现对赌的风险。业绩承诺与对赌条款的存在不可作为投资决策的依据。请广大投资者注意风险，谨慎投资。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2024年01月03日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2024】0002 号）（以下简称“《工作函》”），经认真核实分析，现对《工作函》中所列问题回复如下：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题1. 关于投资必要性。公告显示，公司目前并未从事汽车零部件生产制造行业，与标的公司无任何市场协同性。前期公告显示，2020-2022年，公司实现归母净利润-1.57亿元、-2.15亿元、-2.79亿元，连续三年亏损。公司2019年新增生猪养殖业务，2023 年上半年出现亏损；2021年末新增光伏新能源业务，2022年仅实现营业收入0.03亿元。此外，公司2022年以2.1亿元增资的青海聚之源新材料有限公司持续亏损，公司因交易对手方未履行业绩承诺义务提起仲裁申请。请公司补充披露：（1）本次投资的决策过程、立项论证情况，说明公司拟投资无协同性的汽车零部件生产制造业务的原因及合理性，公司是否具备相关技术及人员等资源储备情况，并充分提示风险；（2）结合公司历史经营业绩、流动性情况、前期投资效益等，说明频繁投入大额现金开展跨界投资的必要性及合理性，相关投资决策是否审慎，是否存在其他未披露的利益安排。请独立董事对上述问题发表意见。

【回复】

1.1本次投资的决策过程、立项论证情况，说明公司拟投资无协同性的汽车零部件生产制造业务的原因及合理性，公司是否具备相关技术及人员等资源储备情况，并充分提示风险；

1.1.1本次投资的决策过程和立项论证情况

本次投资的决策过程：公司以董事长、董事会秘书以及法律事务总监形成前期小组，与合作方阿格亚（北京）控股有限公司（以下简称“阿格亚北京”）进行谈判磋商。因涉及海外标的，小组在了解基本情况后决定签署框架性协议，约定以尽职调查为抓手共同推进后续事项，并对后续合作方式作了初步安排。

本次投资立项论证情况：受行业周期影响，公司原主营业务生态园林环境业务进行主动收缩，同时积极置入优质资产/业务用于提高上市公司质量。公司于2022年初投资的青海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”）35%股权项目未能达到投资预期收益与投资目的，因此公司将以具有稳定盈利能力且符合国家战略性新兴产业发展规划的德国优质制造业企业为投资目标，并期望以投资带动与标的企业的长期战略合作，最终提高上市公司质量。

本次投资立项论证基于“拟投资资产标的质地”以及“防范投资风险”。根据初步情况和双方合作意愿来看，标的资产近二年经营业绩稳定，并具有增长空间（国内市场），双方对本次投资亦有比较明确的意向；从防范投资风险来看，采用先尽调，后投资的形式，验证拟投资资产的质地后再进行投资决策；且公司将利用私募股权投资基金作为工具分步骤、分阶段实施投资行为，有助于控制投资风险，减少流动资金占用。2023年12月末，经公司审慎论证，本投资项目在公司内部立项完成。

公司对本次投资决策的后续流程：根据《公司章程》等相关规定，本次投资属于跨界投资，在尽职调查结论出具后，公司将组织董事会专门机构“战略委员会”结合公司组成的临时投决会（因本项投资非公司日常性工作）对尽调结果和正式交易文件进行审议，若审议通过将提交公司董事会进行决策（若交易金额未达到董事会审议标准，则在董事会专门委员会决策通过后由董事长签署）。

1.1.2公司拟投资无协同性的汽车零部件生产制造业务的原因及合理性

公司主营生态环境业务、生态农牧业务及光伏新能源业务受经营环境、行业周期的影响，竞争激烈。公司具有积极意愿通过投资合作等形式涉足新业务领域，提升公司资产质量和盈利能力，拓展公司发展空间和业绩。

公司本次投资新业务是基于公司生产经营现状和对汽车零部件制造行业发展前景的看好，希望在不影响公司现有主业正常经营及风险有效控制的前提下，开辟新的增长曲线，拓展新的利润增长点，增强公司未来持续盈利能力，提高公司抗风险能力。

因公司没有汽车行业的业务经验，若本次投资事项可以顺利进行，后续将通过与阿格亚公司/团队的合作，引入德国公司成熟的技术与工艺以及管理，稳健开展相关业务。本次投资将以公司指定且担任LP的股权投资基金进行，若尽职调查期间发现标的公司实际情况与初步材料有较大出入，公司将不予投资。公司在指定的股权投资基金的出资为人民币8,000.00万元，若阿格亚公司发生异常情况公司亦将不再追加投资或收购其他LP份额。

1.1.3公司是否具备相关技术及人员等资源储备情况及相关风险

鉴于公司目前没有汽车行业相关技术及人员储备，因此：

（1）本次投资的最终决策会以专业第三方机构（如专业从事跨境业务的会计师事务所、律所等）的意见为重要参考依据，存在公司不予投资并解除前期签署之协议的风险。

（2）本次投资为中长期战略性行为，短期内预计无法对公司经营情况形成影响。

（3）本次投资后，若与阿格亚公司的团队合作无法顺利开展，公司没有能力组建有力的专业团队推进新业务工作，本次合作将有可能成为与公司业务不相关的财务投资行为，存在无法达到公司预期的投资目标的风险。

（4）此外，若在公司本次投资后，阿格亚公司经营状况发生显著恶化的，或者阿格亚北京对境外德国阿格亚集团公司的股权控制关系被切断的，本次投资将形成投资亏损，对公司财务状况进一步造成不利影响，请广大投资者注意风险，谨慎投资。

1.2结合公司历史经营业绩、流动性情况、前期投资效益等，说明频繁投入大额现金开展跨界投资的必要性及合理性，相关投资决策是否审慎，是否存在其他未披露的利益安排。

1.2.1公司历史经营业绩、流动性情况、前期投资效益

1.2.1.1公司2020年至2023年1-9月主要经营业绩如下：

单位：人民币 万元

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1.2.1.2公司2020年至2023年1-9月经营活动现金流情况如下：

单位：人民币 万元

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1.2.1.3前期投资效益

1、生态农牧业务：2019年，公司开始战略转型，新设生态农牧业务（生猪养殖），并将其作为主营业务发展方向之一。该领域业务于2019年下半年开始投入，2020年实现首批生猪出栏入市并形成收入，2022年生猪养殖业务由投入期转换为产出期，生态农牧业务经营业绩大幅提升，主要经营情况如下：

单位：人民币 万元

■

分析：公司在收缩园林生态环境业务的同时，通过布局生猪养殖业务，成功维持了公司主营收入规模，提高了公司的持续经营能力。但由于2023年生猪行情持续低迷，2023年前三季度的经营业绩不佳。

2、光伏新能源业务：2021年，公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向以分布式光伏发电业务为重点发展方向的新能源领域转型，作为生态环境工程业务的转换及补充。主要经营情况如下：

单位：人民币 万元

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分析：公司光伏新能源业务开展以来均为分布式光伏发电业务，营业收入为收取用户电费，截至2023年9月30日，已完成装机容量45,915.89 KW。因公司具备光伏相关施工建设能力和相关资质，能在分布式光伏投资建设业务中有效控制了成本，且通过公司投资、建设、运维和出售的业务规划，相关经营状况符合公司预期。配套储能领域的业务拓展尚处于早期，报告期内亦未形成收益。此外，相关光伏电站的出售也是公司项目全生命周期的一环。

3、对外投资业务：2022年3月，公司以增资的形式向聚之源投资人民币2.1亿元，获得聚之源35%股权。聚之源主要经营情况如下：

单位：人民币 万元

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分析：投资聚之源系公司基于业务升级和战略转型目标，围绕光伏新能源业务上游开展的对外投资。尽管公司按规范的决策程序审慎进行了投资审议，该项目的投资效果未达预期。公司从中吸取了经验，并将分步骤、分阶段审慎推进本次投资项目的进程。

1.2.2说明频繁投入大额现金开展跨界投资的必要性及合理性，相关投资决策是否审慎

1、公司原来的主营业务为生态环境业务，自2019年以来，受经营环境变化、行业景气度低迷等因素的影响，公司生态环境业务增长开始放缓，存在转型需求。为应对行业周期对现有经营带来的不利影响，公司积极寻求战略转型，在不断整合资源、优化产业结构的过程中，公司于2019年新设生态农牧业务，将其作为主营业务发展方向之一。2022年度，公司战略转型已取得一定成绩，生态农牧业务经营业绩大幅提升。同时，公司在“大生态”相关领域中，凭借多年来积累的工程施工相关市场资源、项目管理优势和技术人才储备，开拓了光伏新能源业务发展方向，作为对公司现有主营业务的升级和补充。2022年度，光伏新能源业务处于起步阶段，尚未形成较大规模收入。

2019年8月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生合资设立天乾食品有限公司，从事生猪养殖相关业务。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，同意公司新设牧业事业部。2021年11月17日，公司召开第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，同意公司新设光伏一体化事业部，相应调整公司的组织架构。

综上所述，公司大力发展生态农牧业务、开拓光伏新能源业务，其决策流程符合《公司章程》等有关规定，是公司应对外部行业环境的不利变化、践行战略转型的一项举措，具有必要性及合理性。

2、投资聚之源系公司基于业务升级和战略转型目标，围绕光伏新能源业务上游开展的对外投资。聚之源是主要从事六氟磷酸锂、六氟磷酸钠生产及销售的新材料公司，是光伏及配套储能业务的上游原材料供应商，符合公司战略发展方向，但投资效果不及预期。

2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于投资青海聚之源新材料有限公司的议案》；2022年3月28日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于投资青海聚之源部分事项变更的议案》，独立董事发表了明确同意意见。

投资时其一期年产2,000吨高端六氟磷酸锂生产线正式投产，但2022年度，由于受产品及原材料价格大幅波动、公共卫生事件引起运输受阻导致客户退单、叠加专项借款利息费用化导致财务费用上升等因素共同影响，聚之源2022年度经营业绩总体表现不佳。2023年1-9月，聚之源因资金流紧张生产经营困难及市场环境的影响，持续亏损。

综上所述，公司前期进行大额跨界投资是经过审慎合理的决策过程的，亦是公司进行发展和转型一种途径，公司在不断提高投资决策水平和能力，并认为本次投资事宜能够通过合作方、中介机构和相关专业团队的共同努力，充分保护上市公司利益，并且通过投资合作改善上市公司质量。

1.2.3 是否存在其他未披露的利益安排

公司不存在其他应披露而未披露的对外投资协议约定或其他利益安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。

1.2.4独立董事对上述问题发表意见

公司前期为应对行业周期对现有经营带来的不利影响，积极寻求战略转型进行的相关投资是经过审慎合理决策的，我们认为符合公司业务发展需要。公司本次拟投资开展新业务，我们在审阅相关文件并就有关问题向公司管理层进行询问后，认为公司在充分规避投资风险的情况下，开展新业务有助于推进公司战略规划的实施，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。

但鉴于本次是跨界投资新领域，建议公司聘请第三方专业机构进行尽职调查，并对可能存在的政策监管风险、汇率风险及其他未来市场经营风险等做好相关风险评估；建议公司对汽车零部件行业未来发展趋势和团队组建做好充分了解和准备，并做好相应的风险防范和应对措施。

问题2. 关于标的公司与估值。公告显示，阿格亚北京100%股权投前估值为12亿元，其与股东跃马投控成立时间分别为2023年3月、 2022年10月。根据阿格亚北京提供的财务数据，标的公司德国阿格亚集团（ALLGAIER WERKE GmbH）2021年-2022年营业收入分别为4.07亿欧元、5.39亿欧元，EBITDA分别为0.29亿欧元、0.39亿欧元。请公司补充披露：（1）标的公司的基本情况，包括但不限于阿格亚北京与标的公司的股权关系、标的公司主营业务、盈利模式、资产状况、境内外业务规模及市场份额等；（2）结合标的公司财务数据，以及阿格亚北京、跃马投控成立时间较短的情况，补充本次评估的方法、具体过程及相关依据，论述本次投前估值是否公允。

【回复】

2.1 标的公司的基本情况，包括但不限于阿格亚北京与标的公司的股权关系、标的公司主营业务、盈利模式、资产状况、境内外业务规模及市场份额等；

2.1.1标的公司的基本情况及股权关系

德国阿格亚集团（ALLGAIER WERKE GmbH）（以下简称“标的公司”或“德国阿格亚”）总部位于德国斯图加特，成立于1906年，是铝制轻量化车身及钢结构电池包的全球专业供应商，拥有全球优质的客户群体。标的公司目前在全球布局了7家工厂（分布在德国、法国、墨西哥）、5家销售办公室，拥有员工1500名左右，每年钢材/铝材的加工能力超过8万吨，2023年，全球汽车板块预计销售收入约5.7亿欧元，EBT（指Earnings Before Tax，税前利润，下同）约3,100万欧元。

标的公司的汽车业务主要产品包括外覆盖件（铝合金，复杂冲压件）、结构件（实心钢）、复杂总成件、氢地板储存模块等，同时能能够提供完整的价值链产品，通过整体设计、多部件一体化连接装配。

2019-2021年，标的公司由于业务快速扩张（主要指新设墨西哥工厂）导致成本增加，以及全球重大公共卫生事件造成汽车销量的下降，标的公司面临严重财务困难。另外，由于原控股股东年事已高，无意继续经营标的公司，因此股东与债权人经协商启动了债务重组程序，并进行全球招标以寻找新投资人。阿格亚北京系一家根据中国法律成立的有限责任公司，2021年11月，境外特殊目的公司（SPV）Westron Frontier Capital成立，参与标的公司的收购竞标与债务重组，并成功收购了标的公司合计88.94% 的股权。随后，经过商务部、国家发展改革委、国家外汇管理局、德国商务部、墨西哥商务部等部门长达7个月的审批程序，阿格亚北京获得了本次收购所需的全部许可，于2022年7月完成了股权转让的工商登记。阿格亚北京同时重组了标的公司管理团队，委派了董事长、总经理、首席财务官和采购总监等核心管理人员，全面接管标的公司运营。

阿格亚北京间接持有德国阿格亚88.944%股权。股权结构如下：

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2.1.2标的公司主营业务、盈利模式、资产状况、境内外业务规模及市场份额

2.1.2.1主营业务：标的公司主营业务是为汽车主机厂客户设计开发并生产车身覆盖件、结构零件以及电池外壳，其产业链上游是钢材、铝材等材料供应商，下游是OEM整车厂。产品主要包括外覆盖件（铝合金，复杂冲压件）、结构件（实心钢）、复杂总成件、氢地板储存模块等，同时能能够提供完整的价值链产品，通过整体设计、多部件一体化连接装配，应用专利“Variotempo”技术，具备一定技术壁垒。

2.1.2.2盈利模式：标的公司现有业务主要包括汽车零部件的生产、加工及销售，通过和客户签署长期供货协议，来帮助客户从前期开始，参与车型开发和试验验证，确定批量生产的工装设备以及生产线，然后在车型完整的生命周期中按照客户特定需求批量生产及销售所需要的零部件，实现营业收入。同时，通过高效率的运营管理和严格管控的良品率及返工率，获得利润。

2.1.2.3资产状况：标的公司目前主要资产分布于德国的四家工厂，法国一家工厂，以及墨西哥两家工厂。根据2023年未经审计的财务报表显示，标的公司总资产3.28亿欧元，净资产0.88亿欧元。

2.1.2.4境内外业务及市场份额：标的公司所有项目与客户都是稳定的中长期供应关系（按客户需求开发特定模具并进行零部件设计生产），产品供应生命周期与客户某一具体车型生命周期匹配，其营收具有稳定性。标的公司境外业务（营收）于2021年度、2022年度、2023年度（预计）分别为：4.07亿欧元、5.4亿欧元和5.7亿欧元。

中国国内业务及市场份额：国内市场业务量占比较小，目前是通过技术服务费的方式，维持国内团队正常运转。2021年、2022年和2023年该部分国内业务营收分别为：276万人民币、486万人民币和1,221万人民币（预计）。

2.2结合标的公司财务数据，以及阿格亚北京、跃马投控成立时间较短的情况，补充本次评估的方法、具体过程及相关依据，论述本次投前估值是否公允。

2.2.1标的公司财务数据

特别说明：本节所涉所有标的公司数据都将通过第三方机构调查予以验证

阿格亚北京，是作为控股平台而设立的，其实际控制的德国阿格亚成立于1906年。目前阿格亚北京间接持有德国阿格亚88.94%股权。

标的公司2022年销售和EBT对比2021年取得较大增长（其中2021年收入为4.07亿欧元，EBT为772.00万欧元，2022年收入为5.4亿欧元，EBT为1,755.10万欧元），2023年通过优化成本和调整售价，预计可取得3,179.20万欧元EBT和5,000万欧元EBITDA（指Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，税息折旧及摊销前利润，下同）利润，EBITDA利润率预计为9%。该利润率未达到标的公司所处细分行业的水平（对标同行企业Gestamp，根据其2022年报数据显示，EBITDA利润率12%）。标的公司计划进一步优化成本结构，并通过开发中国供应链，以及在中国建立装配厂，来提高利润率。

2.2.2本次评估的方法、具体过程及相关依据，论述本次投前估值是否公允

本次投资金额及估值水平系各方磋商的初步意向，因涉及境外资产风险较大，还需委托拥有相应资质的第三方开展尽职调查，并进行审计评估，最终估值以第三方机构出具的报告结果协商确定。

对于车身轻量化以及电池外壳产品，同行业估值办法一般采用EV/EBITDA的6-8倍，或者净利润的12-15倍。德国阿格亚2022年度EBT为1,755.1万欧元、2023年度预计EBT 为3,179.20万欧元，两年平均EBT为2,467.15万欧元，汇率按欧元兑人民币7.8折算为19,243.77万元人民币。阿格亚北京间接持有标的公司89.944%，本次投前估值拟为12亿人民币，静态市盈率为6.93倍。

同类交易案例中，收购标的的静态市盈率如下：

单位：人民币 万元

■

从上表可以看出，本次拟投资交易的估值水平低于同类可比交易案例平均值、中位数，估值约6.93，具有合理性。

问题3. 关于交易安排。公告显示，公司或指定主体拟出资不超过 8亿元，而2023年9月末公司货币资金为1.57亿元，存在较大资金缺口。交易完成后公司将持有阿格亚北京不低于40%的股权，成为其单一第一大股东。同时，跃马投控承诺标的公司2024年-2026年度累计扣非后税后净利润不低于10亿元。同日公司披露《关于参与设立私募股权基金的公告》显示，公司拟作为基金有限合伙人认缴出资8,000万，基金规模为8亿元，投资领域为汽车产业链企业。请公司补充披露：（1）结合公司资金规模、负债情况、日常营运资金需求、后续融资计划等，说明本次投资规模是否合理、审慎，是否会对公司正常生产经营产生不利影响；（2）结合标的公司前期业绩情况，说明本次业绩承诺指标设置的依据及合理性，交易对手方是否具备相应履约能力，如不能履约，有何保障措施，并充分提示风险；（3）交易完成后公司对阿格亚北京相关安排，包括但不限于并表情况、派驻董事与高管情况等，公司如何对其实施有效控制；（4）公司设立相关私募股权基金的背景与目的，与收购阿格亚北京存在何种关联，公司拟采取何种措施保障所投资金安全。

【回复】

3.1结合公司资金规模、负债情况、日常营运资金需求、后续融资计划等，说明本次投资规模是否合理、审慎，是否会对公司正常生产经营产生不利影响。

3.1.1 公司资金规模、负债情况、日常营运资金需求、后续融资计划

3.1.1.1 资金规模

截至2023年9月末，公司货币资金余额为1.57亿元，具体情况如下：

单位：人民币 万元

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3.1.1.2 负债情况

公司现有债务主要为银行借款、融资租赁等，上述债务主要用于日常经营周转和长期资产投资建设。

截至2023年9月末，公司有息负债余额138,625.57万元，其中一年内到期的有息负债余额为25,256.14万元，占公司有息负债余额的18.22%。公司有息负债到期期限分布情况如下：

单位：人民币 万元

■

截至2023年9月末，公司资产负债率为65.13%，整体债务风险可控。

3.1.1.3 日常营运资金需求

公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较为稳定的授信额度。截至2023年9月30日，公司及子公司取得可使用授信额度共计140,290.00万元，已使用授信额度101,201.86万元，剩余授信额度39,088.14万元。

公司可通过工程项目回款、生猪销售收款和光伏电站电费收取及出售以满足日常营运资金需求，亦可通过上述已获得的银行授信申请贷款补充流动资金。

3.1.1.4 后续融资计划

公司目前正在进行中的向特定对象发行股票申请已于2023年5月12日获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，批复自同意注册之日起12个月内有效。本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于19,110.00万元且不超过34,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

上述向特定对象发行股票项目目前正有序推进中，发行完成后将明显改善公司现金流，进一步降低资产负债率。

3.1.2说明本次投资规模是否合理、审慎，是否会对公司正常生产经营产生不利影响

根据公司于2023年12月30日与北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）签署的《关于设立北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）的发起人协议》，与阿格亚北京及其股东跃马投控（北京）科技有限公司签署的《投资合作框架协议》，本次跨界投资初步交易安排为公司拟作为基金的LP认缴基金总份额的10%，即认缴出资人民币8,000万元，本次拟设立的基金总规模为人民币8亿元（实际规模根据后续募资情况确定），公司初步计划是通过该拟设立的基金少量间接参股阿格亚北京；后续会综合投资标的经营情况是否与预期相符、汽车零部件产业市场发展现状及前景、公司现金流情况等因素，视情况考虑是否进一步收购基金中其他LP份额。故本次投资的初步规模是人民币8,000万元。根据该投资模式，公司的投资时限可有效拉长，减少对公司现金流的占用。

综上，公司资产负债良好，可使用银行授信额度充裕，定增项目发行完成后预计将进一步充足账面资金，故本次投资规模合理、审慎，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

3.2结合标的公司前期业绩情况，说明本次业绩承诺指标设置的依据及合理性，交易对手方是否具备相应履约能力，如不能履约，有何保障措施，并充分提示风险；

3.2.1标的公司前期业绩情况（未经审计）

单位：欧元 千元

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备注：上述数据的验证工作均将通过公司委托的专业第三方进行，本公告中所涉标的公司的数据系交易对手方提供，存在不确定性，请投资者注意风险，谨慎投资。

3.2.2本次业绩承诺指标设置的依据及合理性

标的公司通过在手订单进一步优化成本，以及拓展中国市场和业务，来获取未来的销售/利润增长。车身结构件和电池外壳企业正面临不断严苛的轻量化和安全性的要求，标的公司作为铝合金车身发明者（80年代第一代奥迪全铝车声的供应商，包括工装模具），在技术领域和业务成长方面占据了优势地位。

根据标的公司在手订单计划每年贡献5.5亿欧元销售（折合人民币42.9亿元，汇率按欧元兑人民币7.8计算，下同）和4千万欧元利润（折合人民币3.12亿元），并预计在对赌期内新增订单（尤其是中国工厂投产）贡献每年1亿欧元销售（折合人民币7.8亿元）和1千万欧元利润（折合人民币0.78亿元）。在后续的财务尽调过程中公司也会要求财务尽调单位作出财务模型，对未来财务状况进行预测。

根据业绩承诺方持有的资产来看，本次其仅开放阿格亚北京40%的股权作了股权融资，业绩承诺方依旧有充分的资产进行业绩对赌。关于业绩对赌详细的安排，将会在正式投资协议中予以约定。

风险提示：本次投资可能存在业绩对赌不能实现的情况，包括但不限于业绩承诺方资产和财务状况发生恶化，没有能力实现对赌的风险。业绩承诺与对赌条款的存在不可作为投资决策的依据。请广大投资者注意风险，谨慎投资。

3.3交易完成后公司对阿格亚北京相关安排，包括但不限于并表情况、派驻董事与高管情况等，公司如何对其实施有效控制；

根据已签署的《关于设立北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）的发起人协议》约定，公司作为基金的LP认缴出资人民币8,000万元，占基金份额的10%；公司通过拟参与设立的私募股权投资基金投资阿格亚北京，鉴于公司仅持基金份额10%，根据《企业会计准则》相关规定，阿格亚北京不纳入公司合并报表范围。交易完成后（指公司参与设立的私募股权投资基金完成8亿元人民币投资），基金将成为阿格亚北京的股东，公司作为基金的LP将向阿格亚北京委派一名董事及财务负责人，以保障上市公司权益。

3.4公司设立相关私募股权基金的背景与目的，与收购阿格亚北京存在何种关联，公司拟采取何种措施保障所投资金安全。

3.4.1 公司设立相关私募股权基金的背景与目的，及与收购阿格亚北京的关联性

3.4.1.1 设立私募股权基金的背景

公司拟发起设立的私募股权基金的执行事务合伙人为北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙），其作为专业投资机构在投资方面经验丰富，相较于一般投资人也具备一定的资源优势。

近几年在受多重超预期因素冲击的宏观环境下，公司持续收缩工程板块业务，并努力开发新业务以实现上市公司战略转型，并在2022年度新板块的生猪养殖业务及光伏新能源业务实现一定成果。2023年前三季度受猪价浮动、饲料成本上涨等因素影响，公司生猪养殖业务板块出现亏损。为契合上市公司战略转型的目标，公司正努力向上市公司置入优质资产，不断提升上市公司发展质量。

本次公司同北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）共同发起设立私募股权基金，能更好的借助专业投资机构经验和资源优势，加强公司的投资能力，提高公司综合竞争力和盈利能力。

3.4.1.2 设立私募股权基金的目的及与收购阿格亚北京的关联性

公司初步计划安排是通过拟参与设立的私募股权投资基金（基金总规模为人民币8亿元，公司担任LP，持基金份额10%）投资阿格亚北京，成为阿格亚北京的股东；后续会综合投资标的经营情况是否与预期相符、汽车零部件产业市场发展现状及前景、公司现金流情况等因素，视情况考虑是否进一步收购基金中其他LP份额。鉴于本次交易安排较长，最终是否“收购”阿格亚北京仍存在重大不确定性，公司将根据相关规定做好信息披露工作，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定推进投资计划。

本次公司与阿格亚北京及德国阿格亚的投资与合作事项，若进展顺利亦将是一项长期事项，短期内预计对公司生产经营的影响较小。

3.4.2 公司拟采取相关措施保障所投资金安全

公司本次计划通过基金跨界投资的初始投入资金为人民币8,000万元，具体缴纳时间尚未在已签署的《发起人协议》中做约定，后续待确认其他拟参加基金的合伙人后，在《合伙协议》中另行约定实缴时间。

公司作为LP虽不参与基金的日常管理，但为有效保障所投资金的安全，根据《发起人协议》中“各发起人的权利”约定，公司拥有（1）组织、出席或委派代表出席基金持有人大会；（2）监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料；（3）对基金所投项目拥有知情权和监督权；（4）在基金投资决策委员会中公司可提名2名席位（投资决策委员会共设5名席位），基金投向需过半数成员同意，具体的投资决策机制将在《合伙协议》中另行约定；（5）基金不能成立时，对于已缴付的基金单位认购款项有权依法请求返还；（6）法律、法规规定的其他有限合伙人权利。

综上所述，公司本次设立私募股权基金的目的是拟通过基金间接参股投资标的公司德国阿格亚，并且公司已采取多种有效措施保障所投资金的安全。

3.4.3风险提示

（1）本次跨界投资是基于公司整体发展战略转型的需要及对汽车配件行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，最终能否实现合作目标存在一定的不确定性。本次投资为中长期战略性行为，短期内预计无法对公司经营情况形成影响。

（2）本次投资公司初步计划安排是通过拟参与设立的私募股权投资基金（基金总规模为人民币8亿元，公司担任LP，持基金份额10%）投资阿格亚北京，因基金规模较大，存在募集失败的风险。鉴于公司仅持基金份额10%，根据《企业会计准则》相关规定，阿格亚北京不纳入公司合并报表范围。

（3）本次投资与阿格亚北京签订的是框架性协议，系各方磋商的初步意向，还未聘请第三方专业机构进行尽调，后续具体合作事项尚需各方进一步根据尽职调查结果协商确定，存在协议终止的风险。框架性协议中涉及的业绩承诺和补偿仅作为后续协议签订的基础，并无法律约束力且不构成公开承诺。请投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2024年01月11日