北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关于北京证监局责令改正措施决定的情况说明的公告
证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2024-002
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关于北京证监局责令改正措施决定的情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12月 27日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司、张熠君、张慧鹏、韩丽萍、王凯采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]255 号）（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司于12月29日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告。
公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，积极落实整改，针对决定书中所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况认真落实自查和梳理，明确落实整改责任，制定整改计划与方案，现将存在问题的具体情况及整改措施公告如下：
一、存在问题的情况说明及整改措施
（一）募集资金使用不规范
1、具体情况
2022年公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，补流募集资金在使用过程中与公司自有资金混同未做区分，导致公司后续在现金分红时，至少使用补流募集资金63.02万元支付分红款项。
2、整改措施
（1）规范募集资金使用。由于该笔用于补充流动资金的5,000万元募集资金已于2023年及时归还，未来公司加强募集资金的规范使用，对募集资金的补流资金按照法律法规及监管指引规定用途进行专款专用；
（2）提升相关人员的规范运作意识。公司组织董事、监事、高级管理人员、财务中心、董事会办公室等相关人员加强对《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章以及公司《募集资金管理制度》的学习，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解。
（二）个别关联关系及关联交易未披露
1、关联交易一
2021年公司分别与东营灵动时空咨询服务中心 (以下简称东营灵动)、北京正和凯越建筑工程中心(以下简称正和凯越) 签订咨询合同并确认相关成本。经查东营灵动及正和凯越为公司关联法人，公司未在2021年年报中披露关联关系及关联交易情况。
（1）具体情况
东营灵动和正和凯越向公司提供其前期推动项目而形成的设计、工程成果资料，以及为公司提供前期工程咨询服务，根据双方签订的服务咨询合同，在完成合同履约义务后，收取工程咨询服务费500万元。
根据当时公司章程，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至交易金额低于1,000万元且不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议决定。公司2020年末经审计净资产为12.13亿元，上述交易未触及公司章程规定的需董事会审议及临时披露要求。公司对上述关联关系及关联交易未及时恰当识别，致使上述关联交易未在2021年年报中披露。
2、关联交易二
公司全资子公司正和恒基(深圳)产业运营管理有限公司于 2023 年4月向公司实际控制人张熠君借款1800万元，并于2023年5月底还款。公司未在2023年中期报告中相关部分披露该笔关联方资金拆借交易。
（1）具体情况
根据借款合同约定，该笔借款执行的利率为0，且上市公司无需提供担保。故该交易可以免于按照关联交易的方式进行董事会审议和临时披露。该笔借款已于2023年5月底还清，但上述交易，公司未在2023年半年报中进行充分披露。
3、整改措施
（1）东营灵动和正和凯越两个公司目前已注销；
（2）涉及1800万元的关联交易，公司将在2023年年度财务报告及年报中进行充分披露；
（3）公司对境内外关联企业进行全面梳理，厘清公司的各关联方情况。公司已于2023年9月重新修订《关联交易管理制度》，并在董事会办公室设置专人负责管理关联自然人及关联法人登记事务，定期和不定期更新相关信息。公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将加强对有关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。
（三）成本费用核算不规范
1、具体情况
2021年初，为响应公司业务管理的转型需求，依循业财融合的管理理念，公司决定将管理人员下一线项目所发生的人力成本，按照“谁受益，谁承担”的原则，合理分摊至各个项目成本中。由于此时信息化建设尚在规划阶段，未能实现精确统计，公司遂依据成本与效率原则，参照2021年第二季度数据，对管理人员下一线项目所发生的人力成本分摊至当期建设项目中。同时，公司实行项目过程中的动态成本管理与完工后的成本考核，严格监控预计总成本在全周期的管理和考核，确保预计总成本是在合理总控范围内把控执行。
鉴于部分人力成本分摊方法在该期间发生变化，假设将成本还原，模拟测算对利润表的影响：对2021年度净利润影响为-174.9万元，对2022年度累计净利润影响为-81.2万元；占各期净利润的比例分别为1.62%及0.24%。影响金额整体较小。
2、整改措施
（1）2022年第四季度起，公司经过一年多的实践与提升，项目管理体系已基本完善，具备自主经营能力。此外，公司启动了区域实体化改革，使区域成为独立的利润中心，并承担相应的全面业绩目标。这一改革进一步推动了公司管理层的变革，使得管理层不再需要经常下到一线支持，故不再进行相关人力成本的分摊；
（2）持续提升内控流程管理。公司加强核算单元的精细化成本管理，对成本有效分摊提供及时、充分的数据基础，保障核算的规范性、准确性；
（3）提升财务人员的会计核算水平和专业技能。公司定期组织财务人员进行会计核算和财务管理相关的培训，培训内容包括但不限于财税政策、会计准则及应用指南，交易所的监管动态和相关处罚案例，其中着重对常用会计准则及监管文件进行深入解读，如《企业会计准则第1号一存货》《企业会计准则第8号一资产减值》《企业会计准则第14号一收入》等。
（四）减值核算不规范
1、具体情况
关于赛尔大厦租赁押金、北京华清物业管理有限责任公司物业保证金、北京搜厚物业管理有限公司上海第六分公司物业保证金，公司与上述单位签订租赁合同或物业服务合同。2023年以前，公司对于其他应收款的减值核算，考虑押金、保证金类在合同执行期间（未逾期）风险较小，分类为第一阶段，披露时账龄也披露为一年以内，按5%进行计提减值准备。2023年，押金、保证金个别出现逾期情况，公司调整为按照实际账龄计提坏账准备。 此外，赛尔大厦租赁合同2023 年到期重新续租，房租押金及物业 押金账龄应该为1年以内，在划分账龄时，没有考虑续签合同情况，直接按押金实际支付年度导致多计算账龄，体现账龄划分不衔接。
上述情况导致公司2022 年末、2023年6月末其他应收款的账龄披露不衔接且坏账计提有偏差，如统一按照实际账龄追溯调整，则对2022年及2023年1-6月的利润表影响分别为-16.2万元及172万元，占各期净利润的比例分别为0.048%，1.074%。影响金额整体较小。
2、整改措施：
（1）加强对其他应收款账龄的划分管理。鉴于23年押金、保证金个别出现逾期情况，2023年起严格按照统一的实际账龄进行账龄划分及披露，相关影响在2023年报表中进行统一处理；
（2）规范其他应收款的减值核算。按照公司披露的会计政策，以预期信用损失为基础，对其他应收款进行规范的减值核算处理，确保会计处理的一致性和准确性。
（五）部分重大诉讼披露不及时
1、太原晋阳湖建设工程纠纷案
（1）事实情况：
2022年公司作为原告起诉太原市公园服务中心等主体的建设工程施工合同纠纷案(简称太原晋阳湖建设工程纠纷案),公司于2022年9月5日签收《受理案件通知书》,于9月8日披露， 晚于2个交易日(9月7日)的披露时限。
公司于2023年1月 30日签收《民事判决书》,在2023年2月4日予以披露，晚于2个交易日(2月1日)的披露时限。
（2）解释说明
公司管理层判断，本次一审判决结果不符合客观情况及法律事实依据，为避免公司本次诉讼一审判决结果对公司投资者造成误导，公司于2023年2月2日起草了《上诉状》并于次日向山西省高级人民法院邮寄了《上诉状》。公司于2023年2月4日在上海证券交易所指定信息披露网站发布了《关于公司重大诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-004号），公告披露了本次诉讼一审被驳回的情况，也同步说明了公司已将上述案件的上诉状提交至山西省高级人民法院的情况。
2、荆州 EPC 合同纠纷案
（1）事实情况
2023 年公司作为原告起诉荆楚文化产业投资集团有限公司等主体的建设工程施工合同纠纷案(简称荆州 EPC 合同纠纷案), 公司于2023年1月11日收到法院《受理通知书》,于2023年1月20日进行披露，晚于2个交易日(1月13日)的披露时限。
（2）解释说明
本案件为公司主动诉讼，法院受理后向公司提出了缴费通知（诉讼费预缴通知单），明确“如在收到本通知次日起七日内仍不交纳案件受理费，即按自动撤回起诉处理”。由于公司本次需支付的诉讼费用金额较大，为确保本次诉讼立案的程序合规、完整，公司法务中心安排财务申请了紧急付款，2023年1月18日公司支付了上述149.48万元诉讼费用后，确保了本次立案的所有程序完成。 在此基础上，公司董事会办公室于2023年1月19日在上海证券交易所指定信息披露网站发布了《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2023-002号）。公司实际披露时间较法定披露时间出现推迟，主要系由于公司根据法院要求及时缴纳诉讼费用，确保本次立案有效，避免对投资者存在误导的情况，公司不存在主观推迟、不及时进行信息披露的情形。
3、整改措施
（1）公司已于2022年11月修订了《法律纠纷案件管理办法》，明确公司法务部统一管理公司及下属各单位所有诉讼案件；处理诉讼案件相关的审批流程应严格按照制度规定报公司审批，统一管理；各单位收到诉讼法律文件后，应第一时间及时将案涉法律文件报送至法务部，指定人员与法务部对接处理诉讼案件。
（2）公司完善诉讼案件台账管理，各地法务人员以网络共享文件方式填报相关内容，董事会办公室根据信息披露标准对诉讼管理台帐进行统计，确保单项诉讼或累计诉讼达到披露标准及时履行信息披露义务。
（3）公司组织董事、监事、高级管理人员、董事会办公室人员以及其他相关部门人员等认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和中国证劵监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
（六）备用金管理不规范
1、具体情况
2021年9月，公司员工许珊（于2021年12月16日被聘为公司高级管理人员）因个人原因向公司借备用金150万元。该款项作为专项备用金借款通过公司流程审批，并且公司要求其于2021年12月31日前予以报销归还。2021年12月31日因许珊个人资金紧张，无力及时偿还，经其与公司董事长张熠君个人协商后，由张熠君个人代许珊偿还公司。
2、整改措施
（1）升级内控制度，加强执行力度。公司将严格按照公司《资金管理制度汇编》对各项经营活动，包括但不限于支付供应商货款、费用报销、员工备用金借款、保证金及保函管理、应收账款管理等所有资金活动进行规范和完善。同时完善现有的《备用金管理办法》，明确备用金借款使用范围、额度标准、核销要求及对应的罚则等内容，提高资金使用效率；
（2）公司定期组织财务人员学习公司相关规章制度，并要求其严格按照制度进行执行，同时加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员的规范意识，确保内控管理制度得以有效执行。
二、公司总结
本次现场检查与自查对于公司提高规范运作水平、改进财务核算与信息披露工作质量起到了重要的推动作用，通过本次整改，公司重点完善、规范会计核算制度与执行，加强内部控制管理；同时也组织相关部门重新梳理业务流程，发掘问题根源，在增强部门间沟通协作同时形成内部监督与制约的机制，确保业务内容能及时、真实、准确地予以反映，对违反相关法律法规、规范性文件的情况能够及时发现和纠正。
公司董事会及管理层对上述因募集资金使用不规范、财务核算不规范、个别关联关系及关联交易未披露、部分重大诉讼披露不及时等事项给市场造成的影响深表歉意。公司在今后履行信息披露义务时，将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并严格遵循《企业会计准则一基本准则》的规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2024年1月11日
