大连热电股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-001
大连热电股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届董事会第二十四次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，并于2024年1月12日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》
为了进一步保障上市公司和中小股东的利益，公司与恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）拟顺延本次重大资产重组的业绩承诺期间，并对业绩承诺作出进一步明确，扣除募集配套资金对业绩承诺所产生的相关影响。董事会认为上述事项具有必要性和合理性，且不涉及重组方案的重大调整，同意公司与恒力石化、恒力化纤签署《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，因此，本议案无需再次召开股东大会审议。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
大连热电股份有限公司董事会
2024年1月13日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-003
大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年11月16日，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，于2024年1月12日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要和《大连热电股份有限公司关于上海证券交易所〈关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉之回复》（以下简称“问询回复”）等相关文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的相关公告。
本次对重组报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与重组报告书中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
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特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2024年1月13日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-002
大连热电股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届监事会第十六次会议于会议召开前以书面、电子邮件方式发出会议通知，并于2024年1月12日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席宋宇宾主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》
为了进一步保障上市公司和中小股东的利益，公司与恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）拟顺延本次重大资产重组的业绩承诺期间，并对业绩承诺作出进一步明确，扣除募集配套资金对业绩承诺所产生的相关影响。监事会认为上述事项具有必要性和合理性，且不涉及重组方案的重大调整，同意公司与恒力石化、恒力化纤签署《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，因此，本议案无需再次召开股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
大连热电股份有限公司监事会
2024年1月13日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-004
大连热电股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于大连热电股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债，同时拟发行股份购买恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司合计持有的康辉新材料科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年11月16日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）（以下简称“《问询函》”），上交所审核机构对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题，具体内容详见公司于2023年11月17日披露的《大连热电股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：临2023-086）。
公司及相关中介机构已按照问询函的要求，对相关问题逐项进行了核查、落实及回复，现将问询函回复及中介机构核查意见进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的相关文件。公司将按照要求及时向上交所报送上述问询函回复等相关材料。
公司本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册，本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年1月13日
