株洲旗滨集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-008
株洲旗滨集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年1月12日
（二）股东大会召开的地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集人是公司董事会，公司董事长张柏忠先生主持本次会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，其中部分董事通过视频方式出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，其中部分监事通过视频方式出席会议；
3、董事会秘书出席了会议；公司聘请的见证律师通过视频方式出席了会议；公司高管列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于修订《董事会议事规则》等相关治理制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、关联交易议案回避表决情况：无。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
律师：李晶晶、黄晓倩
2、律师见证结论意见：
律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规以及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2024年1月13日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-007
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、回购审批情况和回购方案内容
2023年5月25日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
2023年5月27日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，具体内容详见公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-056）。
本次回购股份方案的主要内容如下：
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，公司拟以自有资金或其他合法资金回购公司股份。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购的实施期限
本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2023年5月26日至2024年5月25日。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购数量总额不低于2,500万股，不超过5,000万股。按照本次回购数量总额区间测算，本次回购数量占公司总股本的比例0.93%-1.86%。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格
本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
（七）拟用于回购的资金来源
资金来源为自有资金或其他合法资金。
（八）决议的有效期
本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。
二、回购实施情况
（一）2023年5月31日，公司首次实施回购股份，并于2023年6月1日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-058）。
（二）公司先后于2023年6月3日、2023年7月5日、2023年8月2日、2023年8月15日、2023年9月2日、2023年9月9日、2023年9月27日、2023年10月10日、2023年10月27日、2023年11月2日、2023年12月2日、2024年1月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》，披露了本次回购股份的进展情况，具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：2023-060、2023-075、2023-078、2023-080、2023-091、2023-093、2023-107、2023-109、2023-118、2023-120、2023-133、2024-001）。
（三）2024年1月11日，公司完成了本次回购。累计回购公司股份数量为50,000,000股，已达到回购方案中的回购数量上限，占公司当前总股本2,683,501,941股的1.8632%，回购的最高成交价为9.19元/股，回购均价为7.80元/股，回购的最低成交价为6.36元/股，支付的总金额为390,123,651.95元(不含交易费用)。
（四）本次股份回购过程中，公司严格遵守相关法律法规的规定，股份买入合法、合规，本次回购方案实际执行情况与公司原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（五）本次股份回购方案的实施未对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，未影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2023年5月26日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2023-055）。自公司首次披露回购股份事项之日起至本公告披露前一交易日，经公司内部自查，董事、监事、高级管理人员在上述回购期间（新任职董事、高级管理人员在其任职期间）、控股股东、实际控制人等相关主体未有买卖公司股票的情况。
四、股份变动表
本次回购股份前后，公司股份变动情况如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，回购后公司股本结构变化情况如下：
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2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下:
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注：（1）上述回购前的总股本为公司截至2023年4月30日的总股本。
（2）股份其他变动为回购期间“旗滨转债”转股数。公司于2021年4月9日发行15亿元可转换公司债券，期限6年。该可转债于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。旗滨转债自2021年10月15日起可转换为公司普通股。公司本次回购股份期间,“旗滨转债”共计转股数为1,354股，导致公司本次回购股份期间无限售条件股份数量及总股本增加1,354股。
3、本次竞价回购股份的实施，未对公司上述有限售条件股份数量及股份总数的变化造成实质性影响。
五、已回购股份的处理安排
1、公司本次总计回购的股份50,000,000股，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司本次回购股份将在本公告披露之日起三年内用于员工持股计划或者股权激励。
2、已使用股份情况。
（1）回购前公司回购账户的期初股份数量。2023年5月25日，株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户（证券账户号码：B882187158）的期初股份数量为4,101,038股，为前次回购计划尚未使用完毕的股份余额（该股份用途为员工持股计划或股权激励计划），详见公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-027）。
（2）本次回购期间公司员工持股计划使用股份数量
2023年9月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及相关议案，且上述议案已经公司于2023年10月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2023年9月27日、2023年10月14日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2023-098、2023-104、2023-114）。
公司第五期员工持股计划实际参与认购的员工共计805人，参与人最终缴纳的认购资金为117,650,637.60元，故第五期员工持股计划初始设立规模为117,650,637.60份（1元/份）。第五期员工持股计划拟认购的公司回购专用证券账户库存股股份数量为28,555,980股。根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的28,555,980股股份已于2023年11月20日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第五期员工持股计划账户。
综上，本次回购期间公司实施员工持股计划已实际使用了本次回购股份（50,000,000股）中的24,454,942股。
3、回购剩余股份情况。截至本公告披露日，公司本次回购的股份剩余库存股股份数量为25,545,058股。对于公司实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法进行注销处理。
目前，本次回购剩余的上述股份存放于公司股份回购专用证券账户（账号：B882187158），在股份过户之前，该回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
后续，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定及《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年一月十三日
