北京三元食品股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-001
北京三元食品股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2024年1月12日以通讯会议方式召开第八届董事会第二十三次会议，本次会议通知于2024年1月8日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司董事变更的议案》；
鉴于商力坚先生因工作变动拟辞去公司董事职务，董事会同意提名曾焜先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会征得商力坚先生本人同意，辞职申请将在公司选举产生新任董事后生效。在此期间，商力坚先生仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行法定职责。
公司董事会对商力坚先生担任公司董事职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
曾焜先生：1977年出生，美国波士顿大学经济学硕士，经济师。曾任京泰实业（集团）有限公司投资发展部副经理、基金事业部负责人、基金证券部经理；现任京泰实业（集团）有限公司战略投资部经理、北京顺隆私募债券投资基金管理有限公司董事、北京顺隆投资发展基金（有限合伙）投资委员会委员、唐山港集团股份有限公司监事、华远地产股份有限公司监事。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二） 审议通过《公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCo I、香港HCo II分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的议案》；
2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）（合称“复星”）共同启动收购法国Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，总交易金额约6.25亿欧元（不包括交易成本）。公司与复星高科、复星健控签署了关于SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）的《Shareholders Agreement》（简称“2017年股东协议”，内容详见公司2017-042号公告）。
因SPV（卢森堡）系公司与复星通过香港SPV公司出资，在香港SPV公司设立后，为便于管理，2018年1月，公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）与复星高科全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）、复星健控全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）签署关于SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》（简称“2018年股东协议”）。2018年股东协议与2017年股东协议实质内容一致。
2017年股东协议及2018年股东协议均约定“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至本次收购交割日起第六年满”，2018年1月15日，本次收购完成交割相关工作，即2017年股东协议及2018年股东协议均于2024年1月15日到期。
目前，法国项目的股权结构为：
■
鉴于法国St Hubert公司处于稳定经营状态，董事会同意：（1）公司与复星高科、复星健控签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2017年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2017年股东协议其余条款继续有效。（2）香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2018年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2018年股东协议其余条款继续有效。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企 业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定，本议案构成关联交易。董事姚方先生、黄震先生回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况详见公司2024-002号《关于公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCo I、香港HCo II分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的关联交易公告》。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2024年1月16日
股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号：2024-002
北京三元食品股份有限公司
关于公司与复星高科、复星健控
以及香港三元与香港HCo I、香港HCo II
分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2017年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2017年股东协议其余条款继续有效。
● 公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与复星高科全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）、复星健控全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2018年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2018年股东协议其余条款继续有效。
● 本次交易构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
一、交易概述
2017年，公司与关联方复星高科、复星健控（合称“复星”）共同启动收购法国Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，总交易金额约6.25亿欧元（不包括交易成本）。公司与复星高科、复星健控签署了关于SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》（简称“2017年股东协议”，内容详见公司2017-042号公告）。
因SPV（卢森堡）系公司与复星通过香港SPV公司出资，在香港SPV公司设立后，为便于管理，2018年1月，香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署关于SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》（简称“2018年股东协议”）。2018年股东协议与2017年股东协议实质内容一致。
2017年股东协议及2018年股东协议均约定“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至本次收购交割日起第六年满”，2018年1月15日，本次收购完成交割相关工作，即2017年股东协议及2018年股东协议均于2024年1月15日到期。
目前，法国项目的股权结构为：
■
鉴于法国St Hubert公司处于稳定经营状态，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCo I、香港HCo II分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的议案》，董事会同意：（1）公司与复星高科、复星健控签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2017年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2017年股东协议其余条款继续有效。（2）香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2018年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2018年股东协议其余条款继续有效。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联人介绍
（一）复星高科
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480000万人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期：2005年3月8日
经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）复星健控
企业名称：上海复星健康产业控股有限公司
统一社会信用代码：913100000886003768
注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层02单元（实际楼层13层）
法定代表人：陈启宇
注册资本：10000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年3月10日
经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）香港HCo I
香港HCo I为复星高科全资子公司，其全名为HCo I (HK) Limited，该公司无任何实体业务，仅持有SPV（卢森堡）45%的股权。
（四）香港HCo II
香港HCo II为复星健控全资子公司，其全名为HCo II (HK) Limited，该公司无任何实体业务，仅持有SPV（卢森堡）6%的股权。
三、SPV（卢森堡）基本情况
SPV（卢森堡）为公司参股子公司，其全名为HCo Lux S.àr.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国HCo （HCo France S.A.S.）100%的股权。香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有SPV（卢森堡）的股权比例分别为49%、45%、6% ，香港HCo I、香港HCo II为一致行动人，共计控制SPV（卢森堡）51%股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：
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注：2017年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港HCoⅠ、香港HCo Ⅱ借款，用于HCo France支付交易价款，故SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经审计的2022年度、未经审计的2023年1-9月归母净利润分别为3,701万元人民币、-30万元人民币。因欧元加息，香港三元2023年净利润同比下降。
四、对上市公司的影响
本次交易有助于法国子公司稳定发展，符合公司战略，不会对公司的经营业务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次交易不会导致SPV（卢森堡）控制权发生变化，SPV（卢森堡）仍由复星控制。
五、公司关于本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCo I、香港HCo II分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的议案》。关联董事姚方先生、黄震先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
该关联交易符合子公司经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2024年1月16日
