北京国枫律师事务所
关于中铁特货物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书

2024-01-18 来源：上海证券报

国枫律股字[2024]A0022号

致：中铁特货物流股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年12月28日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）公开发布了《中铁特货物流股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年1月17日14:30在北京市西城区鸭子桥路 24 号中铁商务大厦中铁特货公司会议室如期召开。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计30人，代表股份3,682,270,100股，占贵公司有表决权的股份总数的82.8511%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

1．表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

表决结果：同意3,681,774,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9865%；反对469,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0128%；弃权26,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。

2．表决通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

表决结果：同意3,681,761,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9862%；反对492,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%；弃权16,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。

3．表决通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

4．表决通过了《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》；

5．表决通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；

6．表决通过了《关于修订公司关联交易管理制度的议案》；

表决结果：同意3,681,751,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对492,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%；弃权26,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。

7．表决通过了《关于修订公司对外担保管理制度的议案》；

表决结果：同意3,681,714,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9849%；反对539,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0147%；弃权16,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%。

本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

经查验，上述第1项、第2项、第3项、第4项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

曹一然

陈志坚

2024年1月17日

证券代码：001213 证券简称：中铁特货公告编号：2024-001

中铁特货物流股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会无否决议案的情形。

2．本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

3．本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1. 中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《中铁特货物流股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》公告。

2. 会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2024年1月17日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年1月17日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月17日9:15一9:25，9:30一11：30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月17日9:15一15:00的任意时间。

3. 会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

4. 现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。

5. 会议召集人：公司第二届董事会。

6. 会议主持人：董事长于永利先生。

7. 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

1．本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共30人，代表股份3,682,270,100股，占上市公司总股份的82.8511％。

2．现场会议股东出席情况：

出席现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份3,400,000,100股，占上市公司总股份的76.5000％。

3．网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共28人，代表股份282,270,000股，占上市公司总股份的6.3511％。

4．中小股东出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共28人，代表股份2,270,100股，占上市公司总股份的0.0511％。其中现场出席1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票27人，代表股份2,270,000股，占上市公司总股份的0.0511％。

5．出席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、董事会秘书。

6．列席本次股东大会的其他人员包括公司高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，经投票表决，审议通过了以下决议：

1．审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

总表决结果为：

同意3,681,774,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9865％；反对469,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

其中，中小股东总表决结果为：同意1,774,100股，占出席会议的中小股东所持股份的78.1507％；反对469,800股，占出席会议的中小股东所持股份的20.6951％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1541％。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本项议案获得通过。

2. 审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

总表决结果为：

同意3,681,761,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；反对492,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0134％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

其中，中小股东总表决结果为：同意1,761,800股，占出席会议的中小股东所持股份的77.6089％；反对492,100股，占出席会议的中小股东所持股份的21.6775％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7136％。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本项议案获得通过。

3. 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

总表决结果为：

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本项议案获得通过。

4. 审议通过《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》

总表决结果为：

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本项议案获得通过。

5. 审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

总表决结果为：

本项议案获得通过。

6. 审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

总表决结果为：

同意3,681,751,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对492,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0134％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

其中，中小股东总表决结果为：同意1,751,800股，占出席会议的中小股东所持股份的77.1684％；反对492,100股，占出席会议的中小股东所持股份的21.6775％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1541％。

本项议案获得通过。

7. 审议通过《关于修订公司对外担保管理制度的议案》

总表决结果为：

同意3,681,714,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9849％；反对539,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0147％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

其中，中小股东总表决结果为：同意1,714,400股，占出席会议的中小股东所持股份的75.5209％；反对539,500股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7655％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7136％。

本项议案获得通过。

三、律师出具的法律意见书

1. 见证本次股东大会的律师事务所：北京国枫律师事务所

2. 见证律师：曹一然、陈志坚

3. 法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．北京国枫律师事务所关于中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2024年1月17日

66版信息披露