(上接65版)

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2.为便利执行《并购协议》，上市公司拟与基金按70%、30%的实缴出资比例暨股权比例，在珠海市香洲区共同注册成立的一家用于本次并购目的的合资公司（简称“SPV1”，该联合投资事项下称“本次联合投资”），由SPV1独资成立一家项目公司（简称“SVP2”），并由SPV2作为标的股权受让方直接受让并持有各目标公司100%股权。上市公司与基金向SPV1的实缴出资将用于支付本次并购交易对价、支付本次并购费用等。

1、联合投资方案

1.1、为本次并购及执行《并购协议》之目的，甲方及乙方共同出资设立SPV1，SPV1的基本情况如下：

（1）公司名称暂定为：珠海博达投资控股有限公司（具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准）。

（2）公司的注册资本为：人民币50,000万元。

（3）股权结构如下：

■

（4）出资期限为：双方应在2024年3月15日前将各自应缴纳的出资额足额存入公司指定银行账户。

（5）公司的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理核准内容为准）。

（6）公司的住所地为：珠海市香洲区。

（7）公司的经营期限为：长期。

1.2、SPV1独资成立SPV2，SPV2的基本情况如下：

（1）公司名称暂定为：珠海博机投资控股有限公司（具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准）。

（2）公司的注册资本为：人民币50,000万元（暂定）。

（3）股权结构如下：

■

（4）出资期限为：SPV1应在2024年3月15日日前将应缴纳的出资额足额存入SPV2指定银行账户。

（5）公司的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理核准内容为准）。

（6）公司的住所地为：珠海市横琴粤澳深合作区。

（7）公司的经营期限为：长期。

2、本次并购后的公司治理

各方同意，在交割之后，SPV1、SPV2、哈挺上海、哈挺嘉兴均设董事会，各董事会均由不超过5名董事组成，其中甲方提名不超过4名董事；无论各公司董事会席位数量安排，乙方在各公司董事会均有权提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。万氏大连不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名。

SPV1、SPV2、各目标公司均不设监事会，设监事一名，由甲方提名。SPV1、SPV2董事长兼任公司经理，哈挺上海、哈挺嘉兴董事长或甲方委派的董事兼任公司经理，万氏大连执行董事兼任公司经理。SPV1、SPV2、各目标公司设财务负责人各一名，由甲方委派人员担任。财务负责人由公司董事会聘任或解聘。

3、回购权及相关安排

3.1、在目标公司均完成交割后满12个月起至24个月的期限（以下简称“第一个行权期”）内，乙方有权要求甲方以发行上市公司股份对价（或发行股份与支付现金相结合）的方式购买乙方所持SPV1的全部股权（简称“拟出售股权”，该权利简称“换股回购权”，该交易简称“换股”）。若换股退出时需支付部分现金对价，现金总额不应超过拟出售股权作价金额的5%。

（1）换股时，目标公司的评估作价参考甲、乙双方认可的目标公司上一年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）乘以10-15倍市盈率估值倍数，SPV1的评估作价在参考目标公司评估结果基础上扣减因本次并购产生的并购贷款余额后确定，且换股时SPV1的估值相较本次并购时甲、乙双方对SPV1股权出资金额的增值率应不低于年化12%，最终作价应以双方认可、甲方聘请且符合《证券法》要求的评估机构对SPV1的100%股权出具的评估报告确定的评估值为准。

（2）甲方应于收到乙方行使换股回购的书面通知之日起30日内启动换股回购工作，双方应采取一切必要措施促成于目标公司均完成交割后满36个月内或双方另行协商的期限（以下简称“换股回购期限”）完成上市公司发行股份购买拟出售股权（以上市公司发行的股份登记至乙方名下之日为准）。

（3）如乙方在第一个行权期内行使换股回购权，但如发生非因乙方的原因未能在换股回购期限内完成换股收购的情况，则于换股回购期限届满之日起12个月内（以下简称“第二个行权期”），乙方有权要求甲方以现金支付方式回购拟出售股权，回购价格为乙方向SPV1实际支付的出资价款，加上以出资价款为基础按年化8%单利计算的金额。

未免疑义，如乙方未在第二个行权期行使上述回购权的，则自动丧失该等权利。

3.2、在第一个行权期内，如乙方放弃行使换股回购权，则乙方有权要求甲方以乙方向SPV1实际支付的出资价款，加上以出资价款为基础按年化8%单利计算得出的投资回报回购拟出售股权（以下简称“现金回购权”）。甲方应于收到乙方放弃行使换股回购权并决定行使现金回购权的书面通知之日起30日内启动现金回购工作，并应采取一切措施在收到乙方书面通知之日起6个月内完成相应股权交割过户及全部价款的支付。

4、相关费用

各方确认，甲方就本次并购支付的费用具体如本协议附件所示。各方同意，该等实际发生的费用最终由甲方和乙方按其在SPV1的持股比例间接分担。除以上外，甲方在本次并购项下的其他费用，均不应由SPV1、SPV2、目标公司、乙方或丙方直接或间接承担。

5、违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失且不超过依据本协议前述相关条款（利息计算期限至支付违约金之时）约定计算的金额。

6、生效条件和生效日期

本联合投资协议自各方签署之日成立并生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

7、附属协议中约定的落地事项

各方将积极促成目标公司的工业机床研发生产销售等主营业务在珠海市当地落地。该事项由甲方负责，其他方依法积极配合。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，上市公司预计不会产生新增关联交易，如若产生新增关联交易，上市公司届时将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。本次交易完成后，预计不影响上市公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致上市公司缺乏独立性。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、国家政策鼓励数控机床行业发展，增强产业链自主可控能力

2021年12月，工信部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，将工业母机作为重点领域进行支持，提出研发智能立/卧式五轴加工中心、车铣复合加工中心、高精度数控磨床等工作母机。2022年6月，工信部发布的《重大技术装备推广应用导向目录一一机械工业领域（2022年版）》中提出高端工业母机中数控机床位于首位。同时，工信部在2022年9月的“大力发展高端装备制造业”主题新闻发布会中明确表示将会同有关部门继续做好工业母机行业顶层设计，统筹产业、财税、金融等各项政策，突破核心关键技术，强化产业基础，培育优质企业和产业集群，保持产业链供应链稳定，推动工业母机行业高质量发展。本次交易符合国家在高端制造领域实现自主可控和产业链安全的产业政策目标。

2、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔

哈挺中国作为领先的先进材料数控切削机床整体解决方案供应商，聚焦中小型超高精密加工，以行业领先的数控机床产品为核心，提供覆盖数控机床、自动化产线、部分关键零部件在内的一体化解决方案，在车铣磨三大市场已形成完善的产品矩阵。同时哈挺中国积极布局车铣复合、高性能五轴及多种类磨床研发和制造，凭借其较高的加工精度、稳定性和生产一致性，可广泛服务于汽车、半导体、医疗、机器人、模具等行业中高端需求，具有较好的品牌认可度和客户使用忠诚度。

我国机床行业生产和需求规模持续增长，数控化率亟待提升，市场空间广阔。根据VDM德国机械工业网公布的2022年全球市场报告，2022年全球机床行业总产值约803亿欧元，中国以257亿欧元的产值位居全球第一，在全球市场中占据32%的份额；2022年全球机床行业消费额为808亿欧元，中国同样以260亿欧元的规模稳居市场第一。伴随我国从“制造大国”向“制造强国”转变，高端制造业对加工精细度要求提升，驱动中低端机床向高速度、高精度、高价值的高档数控机床迭代。根据中国机床工具工业协会数据披露，2021年我国金属加工机床的整体数控化率仅为36%，而德国、美国、日本数控化率均超过70%，我国机床数控化率亟待提升。哈挺中国作为业内知名高端数控机床供应商，已具备成熟的品牌实力及市场认可度，其车床和磨床产品性能处于全球第一梯队，部分核心产品与外资品牌相比仍具有显著竞争力。在当前我国战略产业和高端制造快速发展的背景下，哈挺中国主动布局战略新兴产业的前沿需求，具备把握当前市场发展机遇的能力，具有较高的增长潜力。

3、提升上市公司盈利能力，为上市公司股东创造增量价值

标的公司盈利能力较强，业绩表现相对稳定。标的公司下游应用行业广泛，战略新兴领域高端数控机床需求旺盛，较优的产品性能、品牌知名度、多年的行业经验和研发能力，在服务客户的同时为标的公司提供了一定的定价主动权，为长期可持续发展提供支持。通过本次交易，上市公司战略性切入数控机床赛道、布局工业母机，打开市场空间和业绩增长天花板，进一步拓宽下游高端客户资源、提高可持续发展能力。同时，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，从而提升上市公司盈利能力，为上市公司股东创造增量价值。

4、发挥协同效应，促进上市公司业务发展

长期以来，上市公司定位高端制造，聚焦制造强国和国产替代战略性发展机遇。标的公司与上市公司在精益求精、匠人精神等企业文化方面高度契合。上市公司在自身高端检测及自动化设备领域具备深厚的技术积累及优质客户资源，构建了完善的研发中心及生产制造基地，在精密制造领域，其产业链及平台优势突出，可以为哈挺中国在系统性研发能力、供应链安全、产品标准化水平、产能规模、客户综合服务等方面提供整体赋能，通过在市场拓展和竞争中不断优化商业模式，持续提升企业规模和盈利能力。哈挺中国作为130年工业母机跨国公司的中国子公司，拥有独立的研发能力、生产能力、市场拓展能力和综合服务能力，能够为上市公司战略性切入数控机床领域提供夯实的产业支撑，使上市公司从原本以3C下游市场为核心客户的主营业务向更多战略新兴产业如新能源汽车、半导体、机器人、医疗等下游客户的市场拓展，从产品结构及客户结构两大方面实现上市公司的战略升级，打造具备良好预期的新增长极，为构筑上市公司核心竞争力提供支持。此外，上市公司的海外布局经验与哈挺中国的国际化战略高度契合，双方未来将共同推进产品出海，进一步优化商业生态、探索跨周期增长路径。

（二）本次交易对公司影响

本次交易的资金来源系公司自有资金和银行并购贷款，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。本次收购是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。本次交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不会损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。

八、风险提示

（一）本次交易相关风险

1、审批风险

本次交易尚需完成标的资产涉及的外商直接投资企业需要的工商（商务）变更登记及外汇变更登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性。因此，本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

2、标的公司权属风险

截至《购买主协议》签署日，哈挺精密机械（嘉兴）有限公司股东持有的哈挺嘉兴全部股权已质押给BMO哈里斯银行全国协会，上述质押将在关于哈挺精密机械（嘉兴）有限公司的《本地股权购买协议》签署前完成解除。虽然《购买主协议》及其附属协议已就上述股权质押事宜做出明确约定，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险，提请投资者关注相关风险。

3、关联方往来清理及锁箱机制导致的风险

根据《购买主协议》关于本次交易交割前置条件的约定，标的公司与哈挺集团关联往来余额将在本次交易交割前予以清偿结算。如后续哈挺集团采用分红的方式进行关联往来的清理，则可能导致本次交易交割时标的公司净资产较锁箱日降低的风险。此外，由于本次交易采用锁箱机制，如锁箱日至交割日期间标的公司发生除《购买主协议》所约定允许漏损以外的漏损，则最终交割对价将扣减该漏损金额，提请投资者注意上述风险。

4、估值风险

本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司及联合投资人与交易对方进行友好协商并确定本次交易的交易价格。未来，若宏观经济、监管政策、行业环境、标的公司经营等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注本次交易估值风险。

5、监管资金风险

根据《资金监管协议》之约定，在签署《购买主协议》的同时，博杰股份应向资金监管账户存入人民币4,500万元作为本次交易监管资金。截至本公告发布之时，上述监管资金已存入资金监管账户。根据上市公司与联合投资人的约定，上述监管资金由博杰股份支付，联合投资人未按出资比例共同承担监管资金的支付义务。若后续出现监管资金根据《购买主协议》相关约定放款给卖方指定的目标公司时，上市公司需独自承担监管资金损失的风险。提请投资者关注监管资金的相关风险。

6、商誉风险

本次交易为非同一控制下的企业合并，会形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，可能存在商誉减值的风险，进而对上市公司未来盈利水平产生不利影响。

7、交割无法达成的风险

尽管公司前期与联合投资人及交易对方就本次交易进行了充分沟通并达成合意，如后续交易各方因各种原因未能按《购买主协议》及其附属协议与《联合投资协议》及其附属协议之约定履行交割程序，则本次交易可能面临无法交割的风险。

8、整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在企业文化、组织结构、财务管理、业务经营等各方面进行整合，客观上存在能否顺利实现整合以及整合进度、整合效果不达预期的风险。上市公司将与标的公司就相关整合目标和方案进行充分沟通，最大程度地降低收购整合风险。

（二）标的公司经营相关风险

1、标的公司经营业绩下滑的风险

近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济环境或行业周期发生剧烈波动导致标的公司下游客户的采购意愿降低，或标的公司因产品、技术或其他不可预见的原因无法满足客户需求，则标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

2、人才流失风险

标的公司在长期的生产实践中打造了一支骨干技术人员队伍并培养了具有丰富经验的管理人员团队，这些人才是标的公司持续稳健经营的重要基础。如果标的公司不能在未来业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理及技术骨干流失或人才储备不足的风险，将会在一定程度上对标的公司的持续竞争能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（三）其他风险

1、汇率变动风险

本次交易的交易价格按美元计价，交割时需以人民币购汇后进行支付。后续美元兑人民币汇率变动将给上市公司带来一定的汇率风险。上市公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此风险。

九、本次交易的中介服务机构

本次交易由申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任买方财务顾问，DLA Piper UK LLP（英国欧华律师事务所）、北京德恒（深圳）律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任财务及税务尽调顾问，安迈企业顾问（上海）有限公司担任商业尽调顾问。

十、备查文件

1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

3、《珠海博杰电子股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议》；

4、《购买主协议》及附属协议、《联合投资协议》及附属协议；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2024年1月18日