深交所“四管齐下” 持续强化IPO有效监管
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◎记者 时娜
落实中央金融工作会议精神，全面加强监管，是推进股票发行注册制改革走深走实的重要任务。如何在全面强化监管中切实增强监管有效性，促进市场各方真正归位尽责，促进上市公司质量在源头上持续提高，仍然是一项基础的、长期的任务，需要坚持不懈、久久为功。
记者注意到，2024年伊始，深交所对发行上市审核领域存在违法违规行为的垠艺生物、芯德科技、芯天下等5家公司开出罚单，发行人及其控股股东、实际控制人，以及12家中介机构共27名签字人员受到监管问责。其背后反映出在加大违法违规行为监管力度、提升监管有效性方面，深交所在原有基础上正在持续发力、纵深推进。
“深交所正在认真贯彻落实中央金融工作会议精神，着力从‘深’和‘实’两方面推进注册制改革，着力在全面强化监管上下功夫，重点是压严压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的‘看门人’责任，推动市场自身形成有力的约束机制。”深交所有关负责人对记者表示。
记者了解到，深交所强化发行上市审核的基本思路，体现为“四个一”，即市场主体责任一压到底、审核入口把关一问到底、现场督导一核到底、公开透明一贯到底。
一压到底，强化责任落实
注册制改革绝不是“放任不管”，而是在“放”的同时加大“管”的力度，通过压实责任促进市场各方归位尽责，实现有效市场和有为监管的更好结合。注册制改革后，监管部门不断压实发行人信息披露主体责任、中介机构核查把关责任，但离改革要求和市场期待还有一定差距，需要进一步将责任一压到底，让监管真正“长牙带刺”，切实增强监管有效性。记者观察到，深交所最近的发行审核监管问责力度加大，主要表现在三个方面。
一是“一案多罚”的力度在加大。与注册制改革初期的监管力度相比，对于发行人、中介机构反复犯的老问题，处罚力度明显在提升。以刚刚被出具罚单的某公司为例，在审核注册期间发生重大事项，虽已获解除，但发行人未就该重大事项及时向监管部门报告。就此，深交所对发行人、保荐机构、律师事务所等中介机构，以及具体执业人员合计7人，集中采取纪律处分措施。
二是“申报即担责”力度在加大。多起项目在撤回IPO材料后领了罚单，其中华智融、芯德科技和垠艺生物均已撤回IPO数月有余仍被监管事后追责，而芯天下则是在撤回IPO仅一周左右就收到了监管函。同时，交易所一线监管与行政执法的衔接配合也在加强。目前深交所已将3家发行人相关违法违规线索上报证监会查处，强化立体追责。
三是对直接责任主体的问责力度在加大。坚持对违规的机构和人员实施“双罚”，加大对违规行为决策者、主要责任人的惩戒力度，目的就是要推动“关键少数”将规则意识内化于心、外化于行，从而将责任落到个人、落到实处。
记者了解到，深交所正在处理几单违规行为比较严重的项目，对项目质量负有直接责任的保荐代表人，将采取一定期限内不接受发行上市申请文件、信息披露文件等严厉纪律处分。
“深交所正在对现有监管措施、纪律处分体现的监管理念、执行标准和实际效果进行评估，研究细化股票发行上市审核自律监管措施和纪律处分实施标准，体现越往后监管越严的政策导向，进一步提升自律监管的规范性、精准性，加大对发行人和中介机构违规行为的监管问责力度。”深交所相关负责人指出。
一问到底，强化入口把关
注册制改革强调以“信息披露为核心”，并不等同于只要披露信息就可以发行上市。我国资本市场诚信环境还不够完善，中介机构把关质效还不够到位，发行人信息披露质量总体水准还不够高，这就要求审核问询中对于重点审核事项，必须“刨根问底”“一问到底”，多维度强化审核问询，严把上市企业入口质量关。
在刚刚过去的2023年最后两个月，一批项目经不住严格的审核问询选择主动撤回而被终止审核，这背后是深交所发行审核问询“三道关”在起作用。
第一道关是财务、交易信息真实关。注册制以信息披露为核心，首先要求财务、交易信息必须是真实的。注册制下的发行上市审核，是对发行人信息披露质量的一次全面体检，高度聚焦财务、交易相关信息的真实性，高度关注企业会计基础工作是否扎实并被有效执行。
以收入真实性为例，审核实践非常强调从经营模式、行业特征、特殊交易、会计基础等方面进行多维度综合分析，并且通常会基于业务与财务信息的匹配情况、会计信息构成要素之间的勾稽关系，采用同行业比较分析、变动比率分析、趋势分析等多种方法发现疑点问题，按照“实质重于形式”的原则进行审核判断。记者统计发现，审核问询函中，超过50%的问题都跟财务、交易真实性有关。
“比如有的企业在报告期内收入增速较快，与行业内其他企业的收入变动趋势有明显差异，或者收入增长的同时又与供应商或者客户存在大额异常资金往来，中介机构却在核查程序中寥寥数笔带过，这些都是比较明显的疑点。”深交所一位资深审核员向记者介绍。
第二道关是信息披露有效关。发行人有效的信息披露，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据。信息披露有效性同样是发行上市审核中的重点关注事项，要求发行人信息披露以投资者需求为导向，突出重要性、强化针对性、提高可读性。
据介绍，2023年年初以来，深交所持续推进“审核质效双提升”专项工作，重点是在强化财务、交易相关信息披露真实性审核把关的同时，注重提升信息披露有效性，精简对投资者影响不大的冗余信息，突出与投资决策相关的信息，以审核问询质量提升，带动发行人信息披露质量提升、中介机构把关质量提升。
数据可以直观反映这个行动的成效，与一年前相比，审核问询函问题结构明显优化，行业产业相关问询占比提升至20%左右，要求发行人提升信息披露质量的问询数量大幅提升，招股说明书进一步精简优化，平均页数已从改革初期近600页降至380页左右。
“下一步，我们将继续加大对信息披露有效性的把关力度，对于发行上市申请文件内容存在重大缺陷，文件内容表述不清、逻辑混乱，严重影响投资者理解和交易所审核的项目，坚决依规终止审核。”深交所相关负责人指出。
第三道关是内控运作规范关。企业出现重大财务造假、资金占用、股权代持等重大合规性问题，根源往往在于有效内控的缺失。“从实践来看，部分企业虽然在‘数据指标’上满足上市要求了，但在思想观念、规范运作、管理制度上都还没做好成为公众公司的充分准备。”有市场专业人士这样指出。
据了解，深交所在审核中紧扣发行上市条件，高度关注发行人内控制度是否健全、经营运作是否合法规范，督促发行人和控股股东从观念、制度和运作上向公众公司转变。如果内控制度健全性和执行有效性方面存在突出问题，必须切实进行整改，保荐机构也要针对此前不规范的情形进行全面核查，确认发行人内控制度能够有效运行，不存在影响发行上市条件的情形。
一核到底，强化现场督导
现场督导是注册制下交易所强化审核监管的重要手段，通过查阅底稿、现场访谈等多种方式，核查验证发行人重点存疑事项和保荐机构执业质量情况，与书面审核问询形成有效互补，有力提升了监管精准度和威慑力。
注册制试点以来，深交所共组织实施了130多个现场督导项目。据记者观察，随着注册制改革推进的深入，深交所现场督导的特点也愈加凸显。
一是坚持问题导向。提请现场督导的项目，基本都是在审核过程中发现发行人在财务信息真实性、准确性及完整性，内控有效性，信息披露准确性等方面存在较多问题的项目。后续的现场督导往往也能够与审核过程中的疑虑进行互相印证。
“我们曾对一家以个人客户为主、客户高度分散、第三方回款金额很大并且财务内控存在缺陷的发行人提起现场督导，督导结果显示该发行人收入真实性确实存在问题。”深交所一位资深审核员向记者介绍。
二是强化一督到底。据记者了解，去年一年深交所累计提请16家问题导向的IPO现场督导，其中8家在督导组进场前已撤回，显示出“一督就撤”的情况仍然突出。对于已撤回的项目，深交所对其中的3家存在财务重大疑点等复杂情形的项目仍然进场督导，一核到底，现场督导的力度在不断强化。
“下一步，我们将跟进证监会现场检查规定的修订，研究考虑修改交易所现场督导指引，一旦启动督导就将一督到底、一核到底。”深交所有关负责人称。
三是压实“三道防线”。现场督导还是倒逼市场通过内生力量形成有力约束机制、真正实现良性发展的有力抓手。
“现场督导带给我们执业的压力、动力，更带给我们对注册制的思考。我们对被督导项目逐一进行了整改规范，包括完善发行人内控制度、勤勉尽责核查自然人资金流水、做好做细核查底稿等，还进一步完善了以压实保荐代表人执业质量为核心、内部三级复核体系为依托的业务体系，充分发挥‘三道防线’功能，努力当好‘看门人’。”一家南方大型保荐机构负责人指出。
一贯到底，强化公开透明
注册制下，坚持审核阳光化，持续加强透明度建设。审核公开贯穿于审核标准、程序、问询内容、过程、结果等各个方面，接受全社会监督。只有进一步提升审核工作透明度，才能有更严格的监督制衡。
2023年3月全面注册制改革启动之后，深交所开展了“三阳光两促进”专项行动，集中推出20多项措施，打造透明、廉洁、优质注册制。如今一年即将过去，据记者观察，深交所在申报前预沟通、审核过程中的沟通以及审核重点公开等方面都有不少新进展。
其中，预沟通制度为企业畅通了申报前“最后一公里”。深交所持续完善发行上市审核咨询沟通机制，理顺预沟通操作流程，要求回复明确意见，着力强化发挥预沟通作用，切实解决实际问题，减少无效申报。去年以来，深交所已完成230余单预沟通，同比增长近3倍。据深交所相关负责人介绍，预沟通问题主要集中在板块定位、产业政策以及一些重大疑难、重大无先例事项等方面。
审核过程中，审核部门与发行人及保荐机构的正常沟通也是关键。对于发行人尤其是存在一些重大复杂事项或者业务模式复杂的发行人，面对面沟通交流有助于发行人、中介机构将审核中重点关注的问题“讲清楚”。去年一年，深交所审核部门就接待各类在审企业沟通来访近400次，与往年相比，沟通的频次和效果明显提升。
此外，在强化审核透明度建设中，深交所进一步完善并公开审核要点，定期公布典型案例。去年3月，深交所修订并公开发布一系列审核关注要点，涉及首发、再融资及并购重组等全流程，包括200余个常见问题，进一步为发行人和中介机构准备申报材料提供便利。同时，深交所通过《发行上市审核动态》持续公开典型案例，2023年公开的审核以及督导案例合计27个，通过场景化的案例呈现，清晰地展示了审核、督导的理念、逻辑与标准，有效促进了审核机构与市场经营主体形成信息平衡，降低了沟通成本和时间成本。
眼下，资本市场步入“注册制时刻”已满五年，全面注册制落地也即将满一年。在这个关键时点上，监管者们在实践中不断摸索进阶，以严监管、强监管促进注册制改革走深走实，护航注册制高质量前行。
