广东海印集团股份有限公司
第十届董事会第三十二次临时会议决议公告

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2024-02号

广东海印集团股份有限公司

第十届董事会第三十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第三十二次临时会议的通知。

（二）公司第十届董事会第三十二次临时会议于2024年1月22日以通讯的方式召开。

（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、刘恒、陈莹、杨栋锐。

（四）会议由董事长邵建明先生主持。

（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于修订《公司章程》的议案》。

为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款作出修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于〈公司章程〉的修订说明》以及修订后的《公司章程》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《关于修订《董事会议事规则》的议案》。

为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况对《董事会议事规则》相应条款作出修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于〈董事会议事规则〉的修订说明》以及修订后的《董事会议事规则》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《关于修订《独立董事工作制度》的议案》。

为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》相应条款作出修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于〈独立董事工作制度〉的修订说明》以及修订后的《独立董事工作制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过《关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案》。

为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相应条款作出修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的修订说明》以及修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过《关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案》。

为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》相应条款作出修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于〈董事会审计委员会议事规则〉的修订说明》以及修订后的《董事会审计委员会议事规则》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过《关于为全资子公司广州海印互联网小额贷款有限公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司广州海印互联网小额贷款有限公司提供担保的公告》（公告编号：2024-03号）

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过《关于向中国农业银行申请授信的议案》；

为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，公司拟向中国农业银行广州分行申请授信额度不超过人民币2.4亿元，并在所申请授信额度项下进行用信，用信期限不超过1年。贷款资金主要用于补充公司（含下属子公司）流动资金、归还存量负债或其他符合规定的用途等。

公司将根据经营需要在授信有效期内及授信额度内与银行签订贷款合同，具体金额以贷款合同为准。

本次授信决议的有效期为自该议案经公司董事会审议通过之日起一年内。公司董事会授权董事长在决议有效期内签署在授信额度内的贷款合同，超过以上授信额度须经董事会另行审议后执行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二四年一月二十三日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2024-03号

广东海印集团股份有限公司

关于为全资子公司广州海印互联网

小额贷款有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第十届董事会第三十二次临时会议，全体董事审议通过《关于为全资子公司广州海印互联网小额贷款有限公司提供担保的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

公司全资子公司广州海印互联网小额贷款有限公司(以下简称“海印互联网小贷”)因经营需要，向合作金融机构申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度或贷款，期限不超过12个月，用于发放小额贷款、与合作金融机构开展联合放款业务。该授信额度或贷款由广东海印集团股份有限公司提供连带责任保证担保。（具体以最终签署的合同为准）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项无须提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：广州海印互联网小额贷款有限公司

2、注册地址： 广州市越秀区起义路1号海印缤缤广场三楼3B16室

3、法定代表人：邵建明

4、成立日期：2017年5月3日

5、注册资本：20,000万元

6、主要业务：小额贷款业务

7、与本公司关联关系：海印互联网小贷为公司全资子公司（公司持有其100%股权）；

8、主要财务数据：

单位：元

■

9、被担保方海印互联小贷不是失信被执行人。

三、担保事项的主要内容

1、担保金额：不超过人民币8,000万元；

2、担保方式：由公司提供连带责任保证担保。

3、担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下的借款履行期限届满之日起三年；

4、担保范围：主合同项下债务人应承担的全部债务（包括或有债务），包括但不限于对借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金、保管担保财产、债权人实现债权、实现担保物权及其他有关费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼保全保险费（或担保费）、送达费、执行费、交通费、食宿费、诉讼费、仲裁费、评估费、鉴定费、登记费、公证费、公告费、保险费、保管费、运输费、 过户费、拍卖费、土地使用权转让费、抵/质押物的拍卖佣金及变卖费用等）。

具体条款以各方签署合同或协议为准。

四、董事会意见

根据海印互联网小贷的发展规划，本次担保的综合授信额度或贷款将用于海印互联网小贷的日常经营。公司董事会认为上述担保方案有利于实现海印互联网小贷的良性发展，符合公司及海印互联网小贷的整体利益。海印互联网小贷资产优良、项目建设稳步推进，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控，公司担保存在风险较小。因此，董事会同意公司为全资子公司海印互联网小贷提供担保。

公司上述担保不存在提供反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及子公司实际的担保金额为124,655.80万元（不包括控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的38.29%，占公司最近一期经审计总资产的14.05%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十二次临时会议决议；

2、交易情况概述表。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十三日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2024-04号

广东海印集团股份有限公司

关于与子公司珠海市澳杰置业有限公司

股东签署《补偿协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日与子公司珠海市澳杰置业有限公司（以下简称“澳杰置业”）股东珠海市城市辉煌投资有限公司（以下简称“珠海城市辉煌投资”）、陈明金签署《补偿协议书》。根据协议约定，澳杰置业股东珠海城市辉煌投资、陈明金应向公司补偿16,100万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无须提交公司董事会审议。

二、前期情况概述

公司于2014年通过增资扩股形式取得澳杰置业股权。澳杰置业当时的资产主要为所拥有的位于珠海市南湾大道西南侧，面积为29922.72平方米的地块。澳杰置业当时已取得《珠海市人民政府关于南屏中心城区A202b0110(1)地块控制性详细规划修改的批复》（珠府批[2014]103号），并根据当时基准地价（珠府[2011]99、100号）标准，就该土地用途调整为商业、办公计算预计需补交人民币173,590,676元土地出让金。公司在澳杰置业仅需补缴上述金额土地出让金的前提下对澳杰置业进行增资取得澳杰置业股权。澳杰置业于2015年与珠海市原国土资源局签署《国有建设用地使用权出让变更合同》（2015-019号）并补交了上述土地出让金。

2020年4月珠海市自然资源局向澳杰置业发出《关于缴交地价事宜的告知书》，要求澳杰置业在2015年根据珠海市原国土资源局签署《国有建设用地使用权出让变更合同》（2015-019号）已补交土地出让金的基础上，继续补缴175,003,027.46元土地出让金。

三、补偿款收取情况

基于澳杰置业已于2020年7月补缴土地出让金人民币175,003,027.46元，第二次补缴的出让金对澳杰置业未来盈利带来不利影响，为公司对澳杰置业的投资带来严重损失。因此，为减少公司投资损失，经各方友好协商，澳杰置业股东珠海城市辉煌投资、陈明金应向公司承担补偿责任，补偿金额为人民币16,100万元，并应于2024年1月29日前支付。

四、对上市公司的影响

根据企业会计准则的相关规定，经公司财务部初步确认，上述补偿款将计入公司当期损益，将增加公司利润总额16,100万元，具体影响金额以公司年度审计机构确认为准。

公司将密切关注该笔款项的支付进展情况，积极履行催促义务，切实保障公司及全体股东利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司与珠海城市辉煌投资、陈明金签署的《补偿协议书》。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二四年一月二十三日