中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第五十六次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2024-002
中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第五十六次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第三届董事会第五十六次会议于2024年1月22日在中冶大厦以现场与视频结合的方式召开。会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶2024年度外汇保值业务计划的议案》
1. 同意中国中冶总部及下属子公司2024年度可开展的外汇衍生品交易额度预计不超过42.39亿美元（含等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2. 同意《中国中冶2024年度外汇保值业务可行性分析报告》。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。
具体内容详见本公司另行披露的相关公告。
二、通过《关于修订〈中国中冶独立董事工作制度〉及四个专门委员会工作细则、制定〈中国中冶独立董事专门会议工作细则〉并废止〈中国中冶独立董事年报工作制度〉、〈中国中冶董事会财务与审计委员会年报工作制度〉的议案》
1. 同意修订《中国中冶独立董事工作制度》，同意将该事项提交中国中冶股东大会审议。
2. 同意修订《中国中冶董事会财务与审计委员会工作细则》、《中国中冶董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《中国中冶董事会提名委员会工作细则》、《中国中冶董事会战略委员会工作细则》。
3. 同意制定《中国中冶独立董事专门会议工作细则》。
4. 同意废止《中国中冶独立董事年报工作制度》、《中国中冶董事会财务与审计委员会年报工作制度》。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。
修订后的《中国中冶独立董事工作制度》、《中国中冶董事会财务与审计委员会工作细则》、《中国中冶董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《中国中冶董事会提名委员会工作细则》、《中国中冶董事会战略委员会工作细则》及制定的《中国中冶独立董事专门会议工作细则》详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的制度全文。
三、通过《关于修订〈中国中冶信息披露管理制度〉、〈中国中冶董事会秘书工作制度〉、〈中国中冶内幕信息管理办法〉及废止〈中国中冶年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
1. 同意修订《中国中冶信息披露管理制度》、《中国中冶董事会秘书工作制度》、《中国中冶内幕信息管理办法》。
2. 同意废止《中国中冶年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。
修订后的《中国中冶信息披露管理制度》、《中国中冶董事会秘书工作制度》及《中国中冶内幕信息管理办法》详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的制度全文。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024年1月22日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2024-003
中国冶金科工股份有限公司
关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 为规避和防范外汇风险，降低风险敞口，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于远期合约、外汇期权、货币掉期和利率掉期等外汇衍生品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与实际业务的规模、期限相匹配。2024年度可开展的外汇衍生品交易额度预计不超过42.39亿美元（含等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效。预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过42.39亿美元（含等值外币）。
● 该事项已经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议批准。
● 特别风险提示：公司开展外汇保值业务以规避外汇风险和套期保值为目的，但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
中国中冶是全球最大最强的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商、中国基本建设的主力军，在“一带一路”沿线国家承揽众多境外工程项目，在境内外拥有资源开采、加工及生产企业，需要通过开展外汇保值业务，降低汇率波动对公司经营成果产生的影响。
公司开展外汇保值业务，以规避外汇风险和套期保值为目的，严禁为增加收益而承受更大的市场风险，严禁从事风险、成本难以认知的复杂金融衍生业务和投机套利交易。
（二）交易金额
2024年度开展外汇保值业务总量不超过42.39亿美元（含等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总量额度。预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过42.39亿美元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为正常生产经营中产生的合同收付汇及在手外币资金等，公司不使用募集资金开展外汇保值交易。
（四）交易方式
1、交易品种：公司不涉足复杂金融衍生工具，基于经营和财务状况，交易工具在外汇远期、简单汇率期权、利率掉期和货币掉期中选择，所选外汇保值工具与现货的品种、规模、方向、期限等方面相匹配。
2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。
（五）交易期限
上述额度自第三届董事会第五十六次会议审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于中国中冶2024年度外汇保值业务计划的议案》及附件《中国中冶2024年度外汇保值业务可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇保值业务在存续期的估值、到期或择期交割时的交易损益有亏损可能。
2、流动性风险：外汇保值业务安排不合理，在到期交割时引发公司资金的流动性风险。
3、履约风险：交易对方选择不合理，外汇保值业务到期交割时对方无法按约定支付相应款项。
4、内控风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于操作失误、系统等原因导致公司在外汇资金业务的过程中带来损失。
5、合规风险：未能遵守政策法规和公司制度而遭受监管处罚、发生经济损失以及对公司声誉产生负面影响。
（二）风控措施
1、对于市场风险，公司拟采取如下措施：一是公司拟开展的外汇保值业务均为以套期保值为目的进行的、与实际业务密切相关的外汇远期、简单汇率期权、利率掉期和货币掉期产品，不涉及投机套利。交易损益也与其对应的风险资产的价值变动形成对冲；二是加强对汇率的研究分析，关注国际国内市场环境变化，结合市场变化适时调整操作策略；三是外汇合同签订后，及时跟踪市场做好动态管理，根据交易方案设定风险预警线。定期与所有交易对象核对交易情况，分析评估可能存在和发生的风险，及时采取应对措施。
2、对于流动性风险，公司拟采取如下措施：一是公司拟开展的外汇保值业务均以实际业务为基础，与实际外汇收支相匹配，在决策时已合理规划资金计划，保证在交割时持有足额资金；二是根据产品类型和市场走势适时选择差额交割，平滑交割资金需求；三是加强项目收款力度，确保资金回流。
3、对于履约风险，公司拟采取如下措施：一是公司拟开展的外汇保值业务交易对方均为信用良好、实力雄厚且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低；二是持仓过程中密切跟踪交易对方经营情况，出现重大风险事件时及时采取对应措施。
4、对于内控风险，公司拟采取如下措施：一是严格按照外汇保值年度计划开展业务，具体业务办理前应有公司有关授权人员的批准；二是明确外汇保值业务岗位的职责、权限，确保办理外汇保值业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；三是禁止由一人办理外汇保值业务全过程，办理业务人员应具备相应业务胜任能力；四是通过外汇风险管理的审计监督体系，定期对外汇保值业务规范性、内控机制有效性等方面进行监督检查。
5、对于合规风险，公司拟采取如下措施：一是与交易对方订立合同应当符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定；二是由法律合规部门对外汇保值合同做合规审核；三是重大外汇保值合同的订立，应当征询第三方法律顾问或专家的意见。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定进行会计核算。具体以年度审计结果为准。
五、独立董事意见
公司独立董事在全面了解、充分讨论的基础上，经讨论后发表独立意见如下：
1、公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，并编制了《中国中冶2024年度外汇保值业务可行性分析报告》，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动可能对公司产生的不利影响。
2、公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。公司建立了有效的内控制度、风险管控机制和监管机制，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
3、董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
综上，我们同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024年1月22日
