思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

(上接73版)

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

一、本次重组方案调整情况

（一）调整前的本次重组方案

2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买创芯微95.6587%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

2023年12月9日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》，自2023年6月10日本次交易的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行了多轮沟通，但受近期二级市场波动以及市场环境影响，交易条件发生较大变化，各相关方未能在预期时间内就交易条款、交易方案达成一致；此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准日为2023年5月31日，截止目前已不满足6个月财务数据有效期，交易各方中介需开展财务数据更新工作。因此，公司董事会未能在6个月内发出股东大会通知。经交易相关方协商一致，公司将根据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成审计、评估等相关工作，待标的公司相关股东就本次交易相关条款达成一致，且中介机构完成相关财务数据更新工作后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

（二）本次重组方案调整的具体内容

根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易方案较之前《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》方案相比，主要对以下内容进行调整：

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二、本次重组方案调整构成重大调整

中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2024年1月23日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-010

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第二十三次会议通知已于2024年1月17日发出，会议于2024年1月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

监事会会议审议情况如下：

一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据法律、法规和规范性文件的有关规定，认为公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的深圳市创芯微微电子股份有限公司85.26%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的控股子公司。

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。对应本次交易标的资产创芯微85.26%股权的交易作价为90,372.86万元，其中标的公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额1,326.83万元，经上市公司与交易对方协商，最终本次交易标的资产创芯微85.26%股权的交易价格确认为89,046.03万元。

其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为89,046.03万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

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本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等18名交易对方支付对价。交易具体安排如下：

单位：万元

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2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

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在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微85.26%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的控股子公司。

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,833,893张，具体如下：

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最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、限售期安排

（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起18个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：

对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：

①业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。

②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。

③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。

（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19、过渡期损益安排

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润合计不低于人民币22,000万元。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。

（3）业绩补偿

业绩承诺期内，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应对上市公司予以补偿。

业绩补偿义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务人合计获得的交易作价。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人就承诺利润未实现情况应补偿金额，业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务人应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩补偿义务人就承诺利润未实现情况应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除基准日至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（5）补偿方式

业绩承诺期届满，如触发业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务人以现金补偿。

应补偿的可转换公司债券数量＝业绩补偿义务人应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票面金额。

应补偿的股份数量＝（业绩补偿义务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格。

如业绩补偿义务人持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额＝业绩补偿义务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转换公司债券方式已补偿金额－业绩补偿义务人以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付。

如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩补偿义务人应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务人用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

（6）业绩补偿限额

业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务人因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

业绩补偿义务人之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务人合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务人之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

21、决议有效期

与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所科创板。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

■

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》

本次交易方案较前次方案的调整，具体如下：

■

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的相关规定的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议并通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前及交易报告书披露前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

经核查，本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议并通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议并通过《关于制定〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会

2024年1月23日