瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2024-003
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的全资子公司上海瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“上海瑞茂通”）、郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）和郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州卓瑞”），非上市公司关联人。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为上海瑞茂通、郑州嘉瑞和郑州卓瑞提供的担保金额分别为人民币2,500万元、人民币89,700万元和人民币9,900万元；截至本公告披露日，公司及其全资子公司已实际为上海瑞茂通、郑州嘉瑞和郑州卓瑞提供的担保余额分别为人民币31,000元、人民币270,000万元和人民币100,000万元。（不含本次担保金额）。
● 是否涉及反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
公司旗下全资子公司上海瑞茂通同江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“苏宁银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与苏宁银行签署了《最高额保证合同》，协议编号为：SNB007122024授担字第004号，公司在2,500万元担保额度范围内，为上海瑞茂通提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同中国光大银行股份有限公司郑州东风支行（以下简称“光大银行郑州东风支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与光大银行郑州东风支行签署了《最高额保证合同》，协议编号为：A光郑东风支ZB2023042，公司在20,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同中国进出口银行河南省分行（以下简称“进出口银行河南省分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与进出口银行河南省分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为：进出银（豫贸融）字第 （2023）031号BZ01，公司在25,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同郑州农村商业银行股份有限公司（以下简称“郑州农村商业银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州农村商业银行签署了《保证合同》，协议编号为：保72800710002202，公司在15,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称“浦发银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与浦发银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为：ZB7600202400000001，公司在29,700万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州卓瑞同浦发银行郑州分行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与浦发银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为：ZB7600202400000002，公司在9,900万元担保额度范围内，为郑州卓瑞提供连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2023年12月22日分别召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议，全票审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2024年1月19日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
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二、被担保人基本情况
（一）上海瑞茂通供应链管理有限公司
统一社会信用代码：913101150935451053
成立时间：2014年4月3日
注册地址：浦东新区航头镇航头路144_164号9幢612室
法定代表人：严栋
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：供应链管理服务；棉花收购；棉、麻销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；纸制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；农副产品销售；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为2,188,418,719.84元；负债总额为1,036,636,635.36元；净资产为1,151,782,084.48元；营业收入为4,743,458,918.15元；净利润为22,886,200.22元。
被担保人最近一期（2023 年三季度）财务数据如下：资产总额为2,814,450,455.85元；负债总额为1,643,508,077.30元；净资产为1,170,942,378.55元；营业收入为3,923,452,099.64元；净利润为19,160,294.07元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：上海瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。
（二）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：914101003995901287
成立时间：2014年5月22日
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：张广辉
注册资本：180,000万元人民币
经营范围：一般项目：供应链管理服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；有色金属合金销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；棉、麻销售；棉花收购；鲜肉批发；初级农产品收购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；建筑材料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；食品进出口；食用农产品批发；粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为10,575,764,441.47元；负债总额为8,355,438,884.01元；净资产为2,220,325,557.46元；营业收入为14,405,233,881.24元；净利润为140,697,848.50元。
被担保人最近一期（2023 年三季度）财务数据如下：资产总额为10,123,279,226.11元；负债总额为7,880,796,591.61元；净资产为2,242,482,634.50元；营业收入为13,231,012,724.46元；净利润为22,157,077.04元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：郑州嘉瑞是瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。
（三）郑州卓瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91410100MA4620019F
成立时间：2018年11月20日
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际A2楼7层
法定代表人：朱超然
注册资本：105,000万元人民币
经营范围：供应链管理；销售：煤炭、焦炭、有色金属、钢材、铁矿石、棉花、矿产品；煤炭洗选服务：企业管理咨询服务；货物或技术进出口。天然气（限于工业生产原料等非燃料用途）、溶剂油闭杯闪点≦60℃、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇无水、甲基叔丁基醚、煤焦酚（粗酚）、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷（异戊烷）、烧焦沥青、硝化沥青、混合芳烃涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为2,993,186,895.58元；负债总额为1,891,265,514.85元；净资产为1,101,921,380.73元；营业收入为3,710,445,642.96元；净利润为31,146,214.15元。
被担保人最近一期（2023年三季度）财务数据如下：资产总额为2,870,332,079.75元；负债总额为1,761,056,606.37元；净资产为1,109,275,473.38元；营业收入为3,444,937,711.11元；净利润为7,354,092.65元。
与瑞茂通关系：郑州卓瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州卓瑞与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：上海瑞茂通供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：江苏苏宁银行股份有限公司
担保金额：2,500万元
担保范围：
保证人担保的范围包括主债权本金人民币（小写）￥25000000.00（大写人民币贰仟伍佰万元整）（大小写不一致时，以大写为准）及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金债权人实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、过户费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等）以及主合同债务人应向债权人支付的其他款项。其中利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、费用及主合同债务人应向债权人支付的其他款项等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止。
担保方式：
本合同的保证方式为连带责任保证。主合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。若主合同债务人未按照主合同约定履行义务，债权人有权要求保证人承担保证责任。保证人应在接到债权人通知之日履行清偿义务。
保证期间：
保证人的保证期间为三年。起算日按如下方式确定：
1、主合同约定的债务履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；
2、主合同约定的债务履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
（二）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”、“受信人”）
债权人：中国光大银行股份有限公司郑州东风支行（以下或称“授信人”）
担保金额：20,000万元
担保范围：
本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
担保方式：
保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。
保证期间：
《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（三）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中国进出口银行河南省分行
担保金额：25,000万元
担保范围：
“保证人”在本合同项中的担保范围（以下称“被担保债务”）包括：“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其它情况下成为应付）。
担保方式：
“保证人”在本合同项下提供的担保为无条件不可撤销的连带责任保证。如果“债务人”未按期偿付其在“主合同”项下的任何到期应付款项或发生了“主合同”项下任何其它的违约事件，“保证人”应在收到“债权人”书面付款通知之日起十五天内，无条件地以“债权人”要求的方式向“债权人”全额偿付相应款项。
保证期间：
本合同担保的每笔“主合同”的保证期间单独计算，自每笔“主合同”项下的“被担保债务”到期之日起三年。
（四）《保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”、“乙方”）
债权人：郑州农村商业银行股份有限公司（以下或称“甲方”）
担保金额：15,000万元
担保范围：
保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、手续费、生效法律文书确定的迟延履行期间的债务利息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而产生的全部费用（包括但不限于保全费、诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、评估费、拍卖费、过户费、公告费等）和损失等全部债权。
担保方式：
1、保证方式为连带责任保证。如债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形，甲方有权直接要求乙方承担连带保证责任。
2、如主债权有多个保证人，保证人之间为连带共同保证,承担连带共同保证责任。
保证期间：
1、保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
2、主债务履行期限以主合同约定为准。
3、如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则甲方按照信用证垫款日或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则甲方按保函约定实际承担担保责任日为主债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付期限届满日为主债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以甲方实际支付款项日为主债务履行期限届满之日。
4、按照法律规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长主债务履行期限并得到乙方同意的，则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满之日。
5、主合同约定分期分次还款的,保证人对主合同项下分期履行的还款义务分别承担保证责任，保证期间分别为各期债务履行期届满之日起三年。
（五）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
担保金额：29,700万元
担保范围：
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
担保方式：
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
保证期间：
1、保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期屈满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
2、保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
3、宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
4、债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
（六）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
担保金额：9,900万元
担保范围：
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
担保方式：
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
保证期间：
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
四、担保的必要性和合理性
各被担保公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2023年12月22日召开了第八届董事会第十七次会议，会议全票审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2024年度公司的战略部署，有利于增强公司下属子公司的融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2024年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,273,037.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的169.57%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为972,428.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的129.53%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2024年1月27日
