中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2024-004号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第四十六次会议于2024年1月26日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。
2、本次会议于2024年1月30日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》；
2024年1月17日，公司收到控股子公司广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院”）股东上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海桂南”）、股东农维昌先生送达的《关于上海桂南企业管理中心(有限合伙)和农维昌将股权转让给上海钰丛企业管理有限公司的情况说明》，为了便于股权管理，上海桂南和农维昌先生拟将其合计持有的桂南医院40%股权（其中上海桂南持股39%，农维昌持股1%）转让给钰从公司，股权转让价格人民币10,000万元（其中上海桂南39%股权作价9,750万元，农维昌1%股权作价250万元）。
根据2018年6月26日公司与上海桂南签署的《广西玉林市桂南医院有限公司股权收购协议》业绩承诺约定，若桂南医院在业绩承诺期限内达到协议约定的条件，上海桂南有权要求将桂南医院相应比例的股权出售给中珠医疗。鉴于桂南医院已按照协议约定完成了2018年至2020年的业绩承诺目标，现经协商，上海桂南和农维昌先生决定解除前述股权收购协议中约定的公司收购桂南医院股权的义务，同时要求公司放弃行使本次交易的优先购买权。
鉴于上海桂南和钰从公司实际控制人均为农维昌先生，钰从公司出具《承诺函》，承诺本次股权转让完成后，钰从公司将继续承接上海桂南的所有权利及义务，保证桂南医院核心管理团队稳定，不影响桂南医院正常稳定经营。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2024-005号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2024-005号
中珠医疗控股股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先
购买权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：2024年1月17日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到控股子公司广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院”）股东上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海桂南”）、股东农维昌先生送达的《关于上海桂南企业管理中心(有限合伙)和农维昌将股权转让给上海钰丛企业管理有限公司的情况说明》，为了便于股权管理，上海桂南和农维昌先生拟将其合计持有的桂南医院40%股权（其中上海桂南持股39%，农维昌持股1%）转让给上海钰从企业管理有限公司（以下简称“钰从公司”），股权转让价格人民币10,000万元（其中上海桂南39%股权作价9,750万元，农维昌1%股权作价250万元）。
● 根据2018年6月26日公司与上海桂南签署的《广西玉林市桂南医院有限公司股权收购协议》业绩承诺约定，若桂南医院在业绩承诺期限内达到协议约定的条件，上海桂南有权要求将桂南医院相应比例的股权出售给中珠医疗。鉴于桂南医院已按照协议约定完成了2018年至2020年的业绩承诺目标，现经协商，上海桂南和农维昌先生决定解除前述股权收购协议中约定的公司收购桂南医院股权的义务，同时要求公司放弃行使本次交易的优先购买权。
● 鉴于上海桂南和钰从公司实际控制人均为农维昌先生，钰从公司出具《承诺函》，承诺本次股权转让完成后，钰从公司将继续承接上海桂南的所有权利及义务，保证桂南医院核心管理团队稳定，不影响桂南医院正常稳定经营。
● 本次交易前，公司持有桂南医院60%股权，上海桂南持有桂南医院39%股权，农维昌先生持有桂南医院1%股权；本次交易完成后，公司持有桂南医院60%股权，钰从公司持有桂南医院40%股权，上海桂南不再持有桂南医院股权，农维昌先生不再直接持有桂南医院股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
2024年1月17日，公司收到控股子公司桂南医院股东上海桂南、股东农维昌先生送达的《关于上海桂南企业管理中心(有限合伙)和农维昌将股权转让给上海钰丛企业管理有限公司的情况说明》，为了便于股权管理，上海桂南和农维昌先生拟将其合计持有的桂南医院40%股权（其中上海桂南持股39%，农维昌持股1%）转让给钰从公司，股权转让价格人民币10,000万元（其中上海桂南39%股权作价9,750万元，农维昌1%股权作价250万元）。
根据2018年6月26日公司与上海桂南签署的《广西玉林市桂南医院有限公司股权收购协议》业绩承诺约定，若桂南医院在业绩承诺期限内达到协议约定的条件，上海桂南有权要求将桂南医院相应比例的股权出售给中珠医疗。鉴于桂南医院已按照协议约定完成了2018年至2020年的业绩承诺目标，现经协商，上海桂南和农维昌先生决定解除前述股权收购协议中约定的公司收购桂南医院股权的义务，同时要求公司放弃行使本次交易的优先购买权。
鉴于上海桂南和钰从公司实际控制人均为农维昌先生，钰从公司出具《承诺函》，承诺本次股权转让完成后，钰从公司将继续承接上海桂南的所有权利及义务，保证桂南医院核心管理团队稳定，不影响桂南医院正常稳定经营。
本次交易前，公司持有桂南医院60%股权，上海桂南持有桂南医院39%股权，农维昌先生持有桂南医院1%股权；本次交易完成后，公司持有桂南医院60%股权，钰从公司持有桂南医院40%股权，上海桂南不再持有桂南医院股权，农维昌先生不再直接持有桂南医院股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：上海桂南企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA1J8T13XB
类型：有限合伙企业
经营场所：上海市宝山区锦乐路947号2幢B1178室
执行事务合伙人：上海竹岚企业管理中心（有限合伙）（委派代表：农维昌）
出资额：人民币108.09万元
成立时间：2016年9月23日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海桂南持有桂南医院39%股权。
2、姓名：农维昌
性别：男
国籍：中国
身份证号：4525011966********
住所：广西省玉林市玉州区天桥西路
职业及职务：桂南医院法定代表人、总经理
农维昌先生持有桂南医院1%股权。
（二）受让方
1、公司名称：上海钰从企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310230MAD9500G7C
类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号（上海泰和经济发展区）
法定代表人：农维昌
注册资本：人民币108.09万元
成立时间：2024年1月10日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
钰从公司未持有桂南医院股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：广西玉林市桂南医院有限公司40%的股权
公司名称：广西玉林市桂南医院有限公司
统一社会信用代码：91450900MA5KFCPU37
类型：其他有限责任公司
住所：玉林市苗园路402号
法定代表人：农维昌
注册资本：人民币108.09万元
成立时间：2016年12月2日
经营范围：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股东及权属状况
本次交易前，公司持有桂南医院60%股权，上海桂南持有桂南医院39%股权，农维昌先生持有桂南医院1%股权；本次交易完成后，公司持有桂南医院60%股权，钰从公司持有桂南医院40%股权。
（三）标的公司最近一年及一期的财务数据
单位：元
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四、本次交易应当履行的审议程序
2024年1月30日，公司召开第九届董事会第四十六会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。公司董事会认为，公司放弃行使上述股权优先购买权符合公司经营计划，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意放弃本次优先购买权。
五、本次交易对上市公司的影响
公司本次放弃优先购买权，不会导致公司对桂南医院持股比例发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对桂南医院的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
