广西桂冠电力股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2024-004
广西桂冠电力股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）第十届董事会第二次会议于2024年1月30日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2024年1月19日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》
同意公司投资建设宾阳黎塘风电场项目，装机容量200MW，项目总投资约13.06亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%；由公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限公司持股51%与上海寰程新能源有限公司参股49%，共同出资注册成立的广西大唐桂寰新能源有限公司负责投资建设和营运管理，公司注册资本为200万元人民币，注册地为广西南宁市宾阳县黎塘镇。
同意公司投资建设桂冠四川盐亭屋顶分布式光伏项目（一期），装机容量2.885MW，项目总投资约0.12亿元。资金来源为资本金20%，银行贷款80%；由公司全资子公司四川川汇水电投资有限责任公司持股90%，盐亭农旅投资管理有限公司参股10%，共同注册成立的大唐桂冠（盐亭）新能源有限公司负责投资建设和营运管理，公司注册资本为100万元人民币，注册地为四川省绵阳市盐亭县。
详见同日披露的《关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告号：2024-005）
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司内部资产整合的议案》
同意公司所属企业之间采用非公开协议转让方式进行内部资产整合，避免剩余工程物资长期闲置，减少利息支出，节约新能源项目投资成本。
岩滩公司以交易价格8,877.81万元（含税）向桂泰公司转让48.5572MWp光伏组件、13台逆变器、200台汇流箱资产。隆林新能源以交易价格2,527.14万元（含税）向田东新能源转让13.44MWp光伏组件资产。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司全资子公司向大唐贵州发电有限公司控股子公司转让高压电缆资产暨关联交易的议案》
为盘活闲置资产，节约项目投资，同意公司全资子公司向同属大唐集团控制的其他公司转让闲置的高压电缆资产约16,465米，涉及交易金额约441.79万元。
其中遵义桂冠通过非公开协议转让的方式，将9,127米高压电缆资产，以交易价格301.8211万元（含税）转让给播州新能源。
兴义桂冠通过非公开协议转让的方式，将4,063米高压电缆资产，以交易价格70.996万元（含税）转让给贵州新能源；将1,637.5米高压电缆资产，以交易价格34.487万元（含税）转让给思南新能源；将1,637.5米高压电缆资产，以交易价格34.487万元（含税）转让给印江新能源；交易标的合计7,338米，交易价格合计139.969万元（含税）。
关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避该议案表决。非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。
详见同日披露的《关于公司全资子公司向大唐贵州发电有限公司控股子公司转让高压电缆资产暨关联交易的公告》（公告号：2024-006）
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于向关联方出租资产暨关联交易的议案》
同意为提高遵义桂冠送出工程的设备利用率，收回自建送出线路工程投资，降低财务成本，提高生产效率和优化产能，保持市场竞争力，将枫香一期送出工程中(50MW)容量20年使用权出租给关联方播州新能源。交易价格依据总造价，按租赁容量比例（50MW/130MW）计算，租赁费一次性支付1,353.10万元。
同意为提高龙滩电厂资产使用率，避免资产长期闲置，确保房产物业管理规范、防火防盗安全，同时可增加收入，将北京龙滩公寓出租给关联方兴源物业。交易价格结合房产物业家具家电总体陈旧现状，经双方商谈一致确定年租金为117万元，租期2年（2024-2025年度），按年支付。
关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避该议案表决。非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。
详见同日披露的《关于向关联方出租资产暨关联交易的公告》（公告号：2024-007）
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修订〈广西桂冠电力股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作制度〉的议案》
同意修订并发布实施。
六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修订〈广西桂冠电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》
同意修订并发布实施。
七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修订〈广西桂冠电力股份有限公司董事会提名委员会工作制度〉的议案》
同意修订并发布实施。
八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修订〈广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于制定〈广西桂冠电力股份有限公司独立董事专门会议工作细则 〉的议案》
同意制定并发布实施。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2024年1月31日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2024-007
广西桂冠电力股份有限公司
关于向关联方出租资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称 “公司”或“桂冠电力”）所属企业预计向关联方出租资产：1.出租送出线路；2.出租闲置公寓，涉及交易金额合计约1,587.10万元。
●公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产租赁承租方大唐（遵义播州）新能源有限公司（以下简称“播州新能源”）、北京大唐兴源物业管理公司（以下简称：兴源物业）系公司关联法人，本次资产出租构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次向关联方出租资产不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）出租送出线路
1.交易标的基本情况：
遵义桂冠风力发电有限公司（以下简称 “遵义桂冠”）投资建设的枫香一期风电项目（50MW）送出工程按(130MW)输送容量设计并建设，送出工程总造价 3,518.05 万元（含税）。目前，枫香二期（50MW）在建设期。为提高枫香一期风电项目（50MW）送出工程的利用率，降低财务成本，遵义桂冠将枫香一期送出工程中(50MW)容量20年使用权出租给大唐（遵义播州）新能源有限公司（以下简称“播州新能源”），用于枫香二期风电项目（50MW）的送出。
（1）交易标的名称：遵义桂冠拟出租资产为枫香一期送出工程（130MW）中50MW容量的20年使用权；自接入起，按接入风场设计容量（50MW/50MW）比例分摊确保该送出线路正常安全运行所发生的运维、技改、预试等所有后期费用。
（2）权属状况说明：上述公司拟出租的送出线路所有权属于遵义桂冠，目前都可正常投入生产使用。资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
2.交易类别：租出资产
3.交易方案：
遵义桂冠拟将枫香一期项目送出线路中(50MW)送出容量的20年使用权租赁给播州新能源，经双方协商一致约定，播州新能源需一次性向遵义桂冠支付送出线路租赁费1,353.10万元。
定价原则：租赁价款以送出线路总造价 3,518.05 万元（含税）为依据，按租赁容量比例（50MW/130MW）计算。同时，自接入起，两家公司需每年按风场设计容量（50MW/50MW）比例分摊确保该送出线路正常安全运行所发生的运维、技改、预试等所有后期费用。
4.关联关系说明：
（1）出租方：遵义桂冠为桂冠电力的全资子公司。
（2）承租方：播州新能源控股股东为大唐贵州发电有限公司（以下简称“大唐贵州公司”），持股比例51%，大唐贵州公司为中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）全资子公司。
遵义桂冠与播州新能源同属大唐集团控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，播州新能源系公司关联法人，本次枫香一期项目送出线路出租构成关联交易。
（二）出租闲置公寓
1.交易标的基本情况：
北京龙滩公寓为原龙滩水电开发有限公司（以下简称：龙滩公司）建设期驻京业务联系点，随着龙滩工程建设完工，进入运营管理阶段，涉京业务减少，北京龙滩公寓逐渐闲置，房屋、家具和家电维护减少，日渐陈旧。兴源物业是大唐集团旗下唯一专业物业管理公司，为提高资产使用率，确保房产物业管理规范、防火防盗安全，拟出租给兴源物业。
（1）交易的名称：龙滩水电开发有限公司龙滩水力发电厂（以下简称“龙滩电厂”）拟出租资产所涉及的北京龙滩公寓资产，主要包括1栋6层的住宅楼（面积2952.1㎡），家具家电总体陈旧，建筑物结构完好，总体资产性能良好。
（2）权属状况说明：上述公司拟出租的北京龙滩公寓所有权属于龙滩电厂，位于北京市朝阳区建华南路18号，目前可正常使用。资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
2.交易类别：租出资产
3.交易方案：
龙滩电厂拟将北京龙滩公寓出租给兴源物业，经双方协商一致约定，年租金为117万元，按年支付，租期暂定2年（2024-2025年度）。
定价原则：结合北京龙滩公寓房产物业家具家电总体陈旧现状，经双方商谈，年租金定为117万元。
4.关联关系说明：
（1）出租方：龙滩电厂为桂冠电力下属企业。
（2）承租方：兴源物业为中水物资的全资子公司，中水物资是大唐集团的全资子公司。
龙滩电厂是龙滩公司下属的分公司，龙滩公司是桂冠电力的全资子公司，桂冠电力是大唐集团的控股子公司；兴源物业是中国水利电力物资集团有限公司（以下简称：中水物资）的全资子公司，中水物资是大唐集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，龙滩电厂与兴源物业同属大唐集团控制下的企业，将项目北京龙滩公寓出租给兴源物业系公司关联法人，构成关联交易。
（三）交易需要履行的审批程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以上两笔关联交易不构成重大资产重组。至两次关联交易为止，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15规定，按照公司与同一关联人在连续12个月内累计计算的原则，以上两笔交易涉及金额1,587.10万元，连同2023年12月26日桂冠电力第十届董事会第一次会议通过的《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》中涉及的关联交易金额12,000万元，累计计算金额超过公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5%，但未达到公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上。本次关联交易仅需履行公司董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方基本情况
（一）出租送出线路
1. 出租方：遵义桂冠
统一社会信用代码：915203210827816555
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宗安
注册资本：21,429.99万元
成立时间：2013年12月20日
注册地：贵州省遵义市播州区洪关苗族乡太阳坪
主要股东：公司持遵义桂冠100%股权
经营范围：开发建设和管理风力发电场；新能源开发、风力发电、风电生产管理及运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，遵义桂冠资产总额78,153.65万元，负债总额38,006.65万元，净资产40,147万元，资产负债率49%，2023年1-9月，营业收入9,139.09万元，净利润3,228.92万元。（以上数据未经审计）
2.承租方：播州新能源
统一社会信用代码：91520321MABXB7M30E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘小春
注册资本：9,029.71万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省遵义市播州区枫香镇枫香居
主要股东：大唐贵州公司持播州新能源51%股权
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，播州新能源资产总额13,979.61万元，负债总额4,949.90万元，净资产9,029.71万元，资产负债率35.40%，项目未投产，无营业收入。（以上数据未经审计）
（二）出租闲置公寓
1.出租方：龙滩电厂
统一社会信用代码：91451222MA5K96NE05
企业类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：徐维友
成立时间：2015年09月18日
注册地：广西天峨县六排镇塘英第三、五小区
经营范围：公司经营范围包括：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易（国家有专项规定的除外）；水利水电工程咨询服务；水产养殖业;旅游饭店服务、餐饮服务、会议及展览服务；职工培训等。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，龙滩电厂资产总额 1,457,334.13万元，负债总额745,404.89万元，净资产711,929.23万元，资产负债率51.15%，2023年1-9月，龙滩电厂净利润50,122.10万元。（以上数据未经审计）
2.承租方：兴源物业
统一社会信用代码：9111010210179249X2
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陆国梁
注册资本：3,000万元
成立时间：1993年01月03日
注册地：北京市西城区地藏庵南巷1号
经营范围：物业管理；出租写字间；销售机械设备、电器设备、汽车配件、五金交电、建筑材料、家具、百货、日用杂品、装饰材料、木材、钢材、针纺织品、花卉；物资仓储；餐饮管理；建筑物清洁服务；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示活动；航空机票销售代理；火车票票务代理；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术咨询；企业管理；企业管理咨询；市场调查；旅游信息咨询；酒店管理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，兴源物业公司资产总额：8,692.50万元，负债总额：3,929.72万元，净资产4,762.78万元，资产负债率45.20%，营业收入12,812.59万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）出租送出线路
1.协议签署方
出租方：遵义桂冠
承租方：播州新能源
2.资产交易的价格
交易定价原则以租赁价款以送出线路总造价 3,518.05 万元（含税）为依据，按租赁容量比例（50MW/130MW）计算，播州新能源需一次性向遵义桂冠支付送出线路租赁费1,353.10万元。同时，自接入起，两家公司需每年按风场设计容量（50MW/50MW）比例分摊确保该送出线路正常安全运行所发生的运维、技改、预试等所有后期费用。待枫香三期接入送出线路后，所有后期费用将按实际接入容量全部纳入分摊。
3.支付方式和支付期限
合同签订生效且出租方已提供合法有效的履约担保后，承租方一次性付清送出线路租赁费1,353.10万元。
（二）出租闲置公寓
1.协议签署方
出租方：龙滩电厂
承租方：兴源物业
2.资产交易的价格
龙滩公寓年租金为117万元，按年支付，租期2年（2024-2025年度）。
3.支付方式和支付期限
合同签订生效后，承租方向出租方年支付租金为117万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）出租送出线路
此次关联交易是在不影响遵义桂冠送出的前提下，为了满足同属大唐集团控制的企业的对日常生产经营设备的实际需要，有利于提高遵义桂冠送出工程的设备利用率，降低财务成本，提高生产效率和优化产能，保持市场竞争力。
关联交易不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
自接入起，按接入风场设计容量（50MW/50MW）比例分摊确保该送出线路正常安全运行所发生的运维、技改、预试等所有后期费用，将新增日常关联交易事项。
（二）出租闲置公寓
兴源物业是大唐集团旗下唯一专业物业管理公司，龙滩电厂为提高资产使用率，确保北京龙滩公寓物业管理到位、防火防盗安全，拟出租给兴源物业。
此次交易标的北京龙滩公寓虽家具家电总体陈旧，但尚可正常使用，为实现北京龙滩公寓物业安全管理规范达标，同时避免资产长期闲置，可提高龙滩电厂的资产利用率，有利于公司所属企业增加收入。
关联交易不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次交易的审议程序
公司第十届董事会第二次会议于2024年1月30日审议通过了《关于向关联方出租资产暨关联交易的议案》，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
本次交易在提交董事会审议前经独立董事事前认可。独立董事发表独立意见如下：1.涉及向关联方出租送出线路的关联交易，是在不影响遵义桂冠送出的前提下进行出租，有利于提高送出工程的设备利用率，收回自建送出线路工程投资，降低财务成本，提高生产效率和优化产能，保持市场竞争力；2.涉及向关联方出租闲置公寓的关联交易，公寓虽家具家电总体陈旧，但尚可正常使用，为避免资产长期闲置，提高资产使用率，确保公寓物业管理到位、安全管理规范达标，同时有利于公司所属企业增加收入。
上述交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，对公司本期财务状况与经营成果不会产生不利影响；关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上所述，同意向关联方出租送出线路和闲置公寓。
六、上网公告附件
独立董事关于上述交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2024年1月31日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2024-005
广西桂冠电力股份有限公司
关于投资开发新能源发电项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：投资建设宾阳黎塘风电场项目（以下简称“宾阳黎塘项目”），装机容量200MW；桂冠四川盐亭屋顶分布式光伏项目（一期）（以下简称“盐亭一期项目”），装机容量2.885MW。
● 投资金额：宾阳黎塘项目：项目总投资额约13.06亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%；盐亭一期项目：项目总投资约0.12亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%。合计项目总投资额约13.18亿元。
● 特别风险提示：项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在国家产业、税收政策变化的风险。
一、对外投资概述
公司计划投资建设宾阳黎塘项目，装机容量200MW，项目总投资约13.06亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%；计划投资盐亭一期项目，装机容量2.885MW，项目总投资约0.12亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%。合计项目总投资额约13.18亿元。
公司于2024年1月30日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》,同意公司投资宾阳黎塘项目和盐亭一期项目。该议案经全体董事一致表决通过。
本次对外投资不需提交公司股东大会审议，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）项目实施方情况
宾阳黎塘项目由公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限公司持股51%与上海寰程新能源有限公司参股49%，共同出资注册成立的广西大唐桂寰新能源有限公司负责投资建设和营运管理，公司注册资本为200万元人民币，注册地为广西南宁市宾阳县黎塘镇。
盐亭一期项目由公司全资子公司四川川汇水电投资有限责任公司持股90%，盐亭农旅投资管理有限公司参股10%，共同注册成立的大唐桂冠（盐亭）新能源有限公司负责投资建设和营运管理，公司注册资本为100万元人民币，注册地为四川省绵阳市盐亭县。
（二）投资项目情况
1.项目投资的主要内容
各项目主要投资建设内容如下所示：
■
备注：光伏项目平均利用小时按直流侧容量计算
2.各主要投资方的出资及其他义务：项目总投资(含送出)约13.18亿元，宾阳黎塘项目资金来源为资本金30%，银行贷款70%；盐亭一期项目资金来源为资本金20%，银行贷款80%。
3.项目建设期：宾阳黎塘项目建设期约15个月，盐亭一期项目建设期约6个月。
4.市场定位及可行性分析：风电场建成后自持营运，所发电量由广西电网全额消纳。分布式光伏项目建成后自持营运，自发自用，余电上网，项目自发自用比例为 87.2%。经测算,项目运行期相应的项目全投资财务内部收益率（税前）超过6%，具有较好的盈利能力。
5.需要履行的审批手续：宾阳黎塘项目已取得投资项目备案证明和广西壮族自治区项目建设指标。盐亭一期项目已取得投资项目备案证明，由于是分布式光伏项目，不需要取得项目建设指标。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
目的：本次投资建设宾阳黎塘项目、盐亭一期项目将进一步扩大公司新能源装机规模，增加新的利润增长点。
影响：风能、太阳能是一种可再生的清洁能源，其环境效益和社会效益均十分显著。有关项目的建设，不仅是对当地能源供应的有效补充，而且作为绿色电能，有利于缓解广西壮族自治区、四川省电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续快速发展和低碳经济的发展，对我国的新能源发电事业发展有着积极的推动作用。
经公司初步测算，运行期相应的项目全投资财务内部收益率(税前)在6%以上，盈利能力较好。本次投资将进一步提高公司新能源装机占比，增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
四、对外投资的风险分析
风电场建成后自持营运，所发电量由广西电网全额消纳。分布式光伏项目建成后自持营运，自发自用，余电上网。随着新能源电站投产规模日益扩大，未来上网有可能面临竞价风险，以及光伏组件价格、风机价格波动较大，项目总投资存在变化的风险。
五、关于投资计划的说明
上述投资计划相关数据为预估数：
1.项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；
2.以项目所在的项目公司股东会决议确定的资金筹措方式，出资方式及其他建设该项目不可缺少的条件为准；
3.项目实施进展将根据具体情况调整，以工程建设部门及项目公司确定的施工计划为准；
4.项目投产后执行的电价政策按照广西壮族自治区、四川省关于电价政策的文件执行。
六、备查文件
公司第十届董事会第二次会议决议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2024年1月31日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2024-006
广西桂冠电力股份有限公司
关于全资子公司向大唐贵州发电有限公司控股
子公司转让高压电缆资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称 “公司”或“桂冠电力”）为盘活闲置资产，节约项目投资，同意公司全资子公司向同属中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）控制的其他公司转让闲置的高压电缆资产约16,465米，涉及交易金额约441.79万元。
●公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产转让的受让方大唐（遵义播州）新能源有限公司（以下简称“播州新能源”）、大唐贵州新能源开发有限公司（以下简称“贵州新能源”）、大唐（思南）新能源有限公司（以下简称“思南新能源”）、大唐（印江）新能源有限公司（以下简称“印江新能源”）系公司关联法人，本次高压电缆资产非公开协议转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次转让闲置的高压电缆资产不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易标的情况
遵义桂冠风力发电有限公司（以下简称“遵义桂冠”）、兴义桂冠风力发电有限公司（以下简称“兴义桂冠”）本次待转让的高压电缆资产，数量分别为9,127米、7,338米，均为湖北航天电缆有限公司生产的35kV铝芯电缆，因遵义桂冠所属太阳坪、枫香（一期）风电项目，兴义桂冠所属白龙山、七舍风电项目在基建期施工过程中对集电线路进行了优化，故按照设计采购的高压电缆有节余，该批节余高压电缆大部分包装完整，目前处于闲置状态。
（二）交易类别
本次关联交易类别为资产转让。
（三）交易需要履行的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2规定，大唐贵州发电有限公司（以下简称“大唐贵州公司”）控股的播州新能源、贵州新能源、思南新能源、印江新能源系公司关联法人，本次高压电缆资产非公开协议转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6规定，与关联法人(包括与该关联人受同一主体控制)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应当履行相关决策程序后及时披露。
至本次关联交易为止，按照公司与同一关联人在连续12个月内按照累计计算的原则，连同2023年12月26日第十届董事会第一次会议通过的《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》涉及关联交易金额12,000万元，累计计算超过公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5%，但未达到公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上，本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
1.转让方：遵义桂冠、兴义桂冠为公司全资子公司。
2.受让方：播州新能源、贵州新能源、思南新能源、印江新能源控股股东均为大唐贵州公司，大唐贵州公司为公司控股股东大唐集团全资子公司。
播州新能源、贵州新能源、思南新能源、印江新能源同属大唐集团控制下的企业，本次资产转让的受让方为公司关联法人，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.转让方：遵义桂冠
统一社会信用代码：915203210827816555
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宗安
注册资本：21,429.99万元
成立时间：2013年11年20日
注册地：贵州省遵义市播州区洪关苗族乡太阳坪
主要股东：公司持遵义桂冠100%股权
经营范围：开发建设和管理风力发电场；新能源开发、风力发电、风电生产管理及运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，遵义桂冠资产总额78,153.65万元，负债总额38,006.65万元，净资产40,147万元，资产负债率49%，2023年1-9月，营业收入9,139.09万元，净利润3,228.92万元。（以上数据未经审计）
2.受让方：播州新能源
统一社会信用代码：91520321MABXB7M30E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘小春
注册资本：9,029.71万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省遵义市播州区枫香镇枫香居
主要股东：大唐贵州公司持播州新能源51%股权
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，播州新能源资产总额13,979.61万元，负债总额4,949.90万元，净资产9,029.71万元，资产负债率35.40%，项目未投产，无营业收入。（以上数据未经审计）
3.转让方：兴义桂冠
统一社会信用代码：915223013374443605
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宗安
注册资本：17,233.4万元
成立时间：2015年6月5日
注册地：贵州省黔西南州兴义市清水河镇黔西社区B1栋103号
主要股东：公司持遵义桂冠100%股权
经营范围：风力发电，新能源开发，提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，兴义桂冠资产总额92,773.12万元，负债总额69,737.94万元，净资产23,035.18万元，资产负债率75.17%，2023年1-9月，营业收入7,497.17万元，净利润1,862.86万元。（以上数据未经审计）
4.受让方：贵州新能源
统一社会信用代码：91522630692739008R
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏可利
注册资本：8,000.00万元
成立时间：2009年10月19日
注册地：贵州省黔东南苗族侗族自治州台江县秀眉大道47号
主要股东：大唐贵州公司持贵州新能源87.5%股权
经营范围：资源的综合开发利用（风能、太阳能）、可再生能源的开发利用（风能、太阳能）；机电设备研发（不含生产）、销售；投资建设风力发电。（涉及资质证凭资质开展经营活动）
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，贵州新能源资产总额28,489.17万元，负债总额26,557.31万元，净资产1,931.87万元，资产负债率93.22%，2023年1-9月，营业收入2,883.4万元，净利润344.99万元。
5.受让方：思南新能源
统一社会信用代码：91520624MABWCFM293
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘小春
注册资本：13,871.65万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省铜仁市思南县思唐街道田家坝村小河沟组43号
主要股东：大唐贵州公司持思南新能源51%股权
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，思南新能源资产总额7,886.73万元，负债总额789.81万元，净资产7,096.92万元，资产负债率10.01%。项目未投产，无营业收入。
6.受让方：印江新能源
统一社会信用代码：91520625MABUF9E42F
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏可利
注册资本：13,400万元
成立时间：2022年8月18日
注册地：贵州省铜仁市印江土家族苗族自治县峨岭街道小云村
主要股东：大唐贵州公司持印江新能源50.97%股权
经营范围：资源的综合开发利用（风能、太阳能）、可再生能源的开发利用（风能、太阳能）；机电设备研发（不含生产）、销售；投资建设风力发电。（涉及资质证凭资质开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2023年9月30日，印江新能源资产总额21,581.69万元，负债总额8,181.69万元，净资产13,400.00万元,资产负债率37.91%。项目未投产，无营业收入。
三、交易方式和定价
本次资产交易双方均受同一国家出资企业大唐集团实际控制。经大唐集团审议决策，本次交易将采用非公开协议转让方式进行，资产交易以经备案的资产评估结果为基础定价，其中：
（一）遵义桂冠向播州新能源转让9,127米高压电缆资产交易价格确定为301.8211万元（含税）。国融兴华资产评估有限责任公司以2023年2月28日为基准日出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字［2023］第010443号），截止评估基准日，交易标的不含增值税评估价值为270.77万元，评估增值额为2.19万元，评估增值率为0.82%，含税评估价值301.8211万元。
（二）兴义桂冠向贵州新能源转让4,063米高压电缆资产交易价格70.995万元（含税），向思南新能源转让1,637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），向印江新能源转让1,637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），交易标的合计7,338米，交易价格合计139.969万元（含税），国融兴华资产评估有限责任公司以2023年2月28日为基准日出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010444号），截止评估基准日交易标的不含增值税评估价值为127.09万元，评估增值额为4.49万元，评估增值率为3.66%，含税评估价值为139.969万元。
四、资产交易协议的主要内容及履约安排
（一）遵义桂冠9,127米高压电缆资产转让项目
1.协议签署方
转让方：遵义桂冠
受让方：播州新能源
2.资产交易的价格
根据本次交易所涉及的9,127米高压电缆资产市场价值评估结果，资产交易价格为301.8211万元（含税），本次交易增值税由受让方承担。
3.付款方式
自本合同签订日起1个月内，受让方完成转让价款的支付。
（二）兴义桂冠7,338米高压电缆资产转让项目
1.协议签署方
转让方：兴义桂冠
受让方：贵州新能源、思南新能源、印江新能源
2.资产交易的价格
根据本次交易所涉及的7,338米高压电缆资产市场价值评估结果，资产交易合计价格为139.969万元（含税），其中向贵州新能源转让4,063米高压电缆资产交易价格70.995万元（含税），向思南新能源转让1,637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），向印江新能源转让1,637.5米高压电缆资产交易价格34.487万元（含税），本次交易增值税由受让方承担。
3.付款方式
自本合同签订日起1个月内，受让方完成转让价款的支付。
五、本次交易的目的以及对上市公司影响
遵义桂冠、兴义桂冠所属新能源项目均已投产，转让剩余的高压电缆资产可避免备用物资长期闲置，有利于公司所属企业尽快回收闲置物资款项，减少利息支出，节约公司新能源项目投资成本。交易价格为资产评估结果，交易价格公允，本次交易不会对上市公司股东利益造成不利影响。
六、本次交易的审议程序
公司第十届董事会第二次会议于2024年1月30日审议通过了《关于公司全资子公司向大唐贵州发电有限公司控股子公司转让高压电缆资产暨关联交易的议案》，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
本次交易在提交董事会审议前经独立董事事前认可。独立董事发表独立意见如下：本次为盘活闲置资产，向关联方转让闲置的高压电缆资产，可避免备用物资长期闲置，有利于公司所属企业尽快回收闲置物资款项，减少利息支出，节约公司新能源项目投资成本。
本次交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，交易价格为资产评估结果，交易价格公允。交易对公司本期财务状况与经营成果不会产生不利影响；关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上所述，同意本次交易。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
（二）国融兴华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2024年1月31日
