苏州天沃科技股份有限公司关于
公司股票可能被终止上市的风险提示公告
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2024-004
苏州天沃科技股份有限公司关于
公司股票可能被终止上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日披露《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060），截至2022年12月31日，因经审计净资产为负值，公司股票交易被实施退市风险警示。公司于2023年11月9日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103），根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。若公司经审计的2023年度报告出现相关财务指标触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2．根据《股票上市规则》第9.5.3条相关规定，“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告”，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》相关规定，“为提升风险揭示效果，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告”，现就公司股票可能被终止上市的风险提示如下，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司股票可能触及的终止上市情形如下：
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一、公司股票可能被终止上市的原因
公司于2023年6月29日披露了 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。
公司于2023年11月9日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司更正后2022年末净资产仍为负值，且已被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
三、历次终止上市风险提示公告的披露情况
本次公告为公司首次披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司披露信息，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-003
苏州天沃科技股份有限公司
2023年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2023年1月1日至2023年12月31日。
（二）业绩预告情况：
√扭亏为盈
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二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司营业收入较去年同期有所增长，经营业绩扭亏为盈。主要系公司通过持续经营改进，高端装备制造业务和国防建设业务较去年同期相比经营业绩均有所提升；公司通过重大资产重组，剥离近年来受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素影响持续亏损的能源工程板块重要子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”），进一步改善公司整体经营业绩；公司收到控股股东出具的《债务豁免函》。为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息10亿元。
影响公司报告期内经营情况的主要因素如下：
1.报告期末，公司出售能源工程板块子公司中机电力，产生较大金额处置收益。
中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。虽然其业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使公司近年来净利润持续为负，对公司的整体经营发展带来了较大的拖累。为改善公司整体经营业绩，公司出售所持有中机电力全部股权。
于2023年12月21日，公司已经办理完毕中机电力股权转让的工商变更登记手续，公司不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。经过初步测算，本次交易预计对公司净损益影响约为19亿元，包括根据企业会计准则合并中机电力年初至处置日净利润和处置股权产生的投资收益金额，其中处置股权产生的投资收益属于非经常性损益。
2．报告期末，公司进一步审慎判断相关协议约定的业绩补偿事项对财务报表的影响。
根据《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”）及公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年8月至12月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。
根据中机电力追溯调整后的财务报表，其未实现业绩承诺。
根据《购买协议》及《补偿协议》相关约定，以及相关会计准则和法律法规，公司将应获取的补偿确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。考核期结束后，公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按照公司会计政策计提相应的坏账准备。
报告期末，公司对于应收业绩补偿款进一步审慎判断其回款风险，计提了部分减值准备。
3．报告期内，公司收到控股股东出具的《债务豁免函》。为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息10亿元。
于2023年12月30日，公司召开2023年第五次临时股东大会决议审议并通过《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，控股股东决定豁免公司债务本息10亿元。本次债务豁免系控股股东为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为。
根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额已计入资本公积，有利于增厚公司报告期末的净资产水平。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。
四、风险提示及其他相关说明
1. 公司于2023年11月9日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值。公司股票交易现已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司更正后2022年末净资产仍为负值，且已被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
敬请广大投资者注意投资风险；
3. 根据公司2022年更正后的财务报表，公司2022年年度扣除非经常性损益前后净利润仍均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
4. 因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险；
5．就公司前期会计差错更正及追溯调整事项，公司已于2024年1月3日补充披露了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关年度审计报告，敬请广大投资者注意阅读；
6. 本次业绩预告是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计，最终财务数据公司将在2023年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
7. 公司各项资产减值准备、未决诉讼确认的预计负债等部分会计科目目前尚未最终确定，不排除经审计后前述相关金额进一步增加，导致净资产进一步减小的风险；
8．如公司经审计的2023年净资产为正值，根据《股票上市规则》9.3.7条及其他相关规定，公司可以向深圳证券交易所申请撤销前述退市风险警示；
9．如公司2023年年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值，或2023年审计报告显示公司持续经营能力不确定性已经消除，根据《股票上市规则》9.8.5条及其他相关规定，公司可以向深圳证券交易所申请撤销前述其他风险警示。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2024年1月31日
