山鹰国际控股股份公司
关于提供担保的进展公告
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-013
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山鹰华南纸业有限公司（以下简称“华南山鹰”）、山鹰纸业（吉林）有限公司（以下简称“吉林山鹰”）、山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为华南山鹰提供担保金额为人民币90,000万元，本次公司为吉林山鹰提供担保金额为人民币15,000万元，截至本公告披露日，累计为上述被担保方提供的担保余额为人民币157,960.32万元。公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）为公司提供最高债权限额人民币35,000万元的连带责任担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,490,333.59万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为109.69%，均为对合并报表范围内子公司的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第二十二次会议，于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度担保计划的议案》，同意2023年度公司及合并报表范围内子公司预计对外担保额度不超过人民币3,033,200万元。其中，为全资子公司华南山鹰提供总额不超过人民币200,000万元的担保额度；为全资子公司吉林山鹰提供总额不超过人民币100,000万元的担保额度。具体情况详见公司于2023年4月29日和2023年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-032）和《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-040）。
（二）本次担保事项的基本情况
公司与中国进出口银行福建省分行签署了《最高额保证合同》，为华南山鹰提供最高债权限额人民币50,000万元的连带责任保证担保；公司与中国工商银行股份有限公司漳州分行签署了《最高额保证合同》，为华南山鹰提供最高债权限额人民币40,000万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为华南山鹰提供的担保余额为人民币145,499.17万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
根据业务发展需要，公司全资子公司吉林山鹰拟以相关设备向长江联合金融租赁有限公司办理售后回租融资业务，融资金额人民币15,000万元，租赁期限36个月，公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为吉林山鹰提供的担保余额为人民币12,461.15万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
为满足公司的经营和业务发展需要，公司全资子公司浙江山鹰与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《最高额保证合同》，为公司提供最高债权限额人民币35,000万元的连带责任担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议，浙江山鹰已履行内部审批程序。
二、被担保人基本情况
（一）山鹰华南纸业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：文学芬
成立日期：2004年07月20日
注册资本：140,000万元人民币
注册地址：福建省漳州市长泰区武安镇官山村武兴路3号
经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；热力生产和供应；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，华南山鹰总资产人民币348,248.81万元，净资产人民币183,774.52万元；2022年度实现营业收入人民币246,452.79万元，净利润人民币-26,214.23万元。截至2023年9月30日，华南山鹰总资产人民币365,719.28万元，净资产人民币164,425.51万元，2023年1-9月实现营业收入人民币134,212.79万元，净利润人民币-19,349.01万元（2023年1-9月数据未经审计）。
公司持有华南山鹰100%的股权，华南山鹰为公司全资子公司。
（二）山鹰纸业（吉林）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨镇亮
成立日期：2018年09月03日
注册资本：42000万元人民币
注册地址：松原市陶赖昭工业园区
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物质燃料加工；污水处理及其再生利用；农林牧渔业废弃物综合利用；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；机械设备销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；技术进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；大气污染治理；农林废物资源化无害化利用技术研发；货物进出口；贸易经纪；非金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，吉林山鹰总资产人民币139,379.48万元，净资产人民币5,613.10万元；2022年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-100.54万元。截至2023年9月30日，吉林山鹰总资产人民币203,181.82万元，净资产人民币41,525.43万元，2023年1-9月实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-87.67万元（2023年1-9月数据未经审计）。
公司持有吉林山鹰100%的股权，吉林山鹰为公司全资子公司。
（三）山鹰国际控股股份公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：吴明武
成立日期：1999年10月20日
注册资本：447,056.5176万元人民币
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
经营范围：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产人民币5,251,729.54万元，净资产人民币1,412,746.39万元；2022年度实现营业收入人民币3,401,411.62万元，净利润人民币-235,328.16万元。截至2023年9月30日，公司总资产人民币5,491,465.61万元，净资产人民币1,545,476.05万元，2023年1-9月实现营业收入人民币2,131,197.75万元，净利润人民币-16,712.08万元（2023年1-9月数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
（一）债权人：中国进出口银行福建省分行
被担保人：山鹰华南纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币50,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：18个月
保证范围：主合同项下所有债务、包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及华南山鹰应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其它情况下成为应付）。
保证期间：主合同项下的被担保债务到期之日起三年。
（二）债权人：中国工商银行股份有限公司漳州分行
被担保人：山鹰华南纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币40,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：24个月
保证范围：主合同项下主债权本金、利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起三年。债权人宣布借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
（三）债权人：长江联合金融租赁有限公司
被担保人：山鹰纸业（吉林）有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币15,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：36个月
保证范围：主合同项下应向债权人支付的任何一笔或一期租金、利息（含租前息、逾期利息等）、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项等。
保证期间：主合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
（四）债权人：中国民生银行股份有限公司马鞍山分行
被担保人：山鹰国际控股股份公司
保证人：浙江山鹰纸业有限公司
担保金额：人民币35,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：合同项下主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍和所有其他应付合理费用）。
保证期间：合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为华南山鹰和吉林山鹰提供担保的融资款项将用于其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展。华南山鹰和吉林山鹰均为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,490,333.59万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为109.69%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二四年二月八日
