中农发种业集团股份有限公司关于在湖北省浠水县共同投资设立子公司的公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2024-005

中农发种业集团股份有限公司关于在湖北省浠水县共同投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称: 在湖北省浠水县设立子公司，公司名称最终以登记管理机关核准的名称为准。

● 投资金额和比例：注册资本1000万元，其中：本公司及所属控股子公司--中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）合计出资600万元，占比60%。

● 相关风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

（一）投资基本情况

根据公司战略及经营发展的需要，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司、农发种业”）及所属控股子公司--锦绣华农，拟联合浠水县种子公司、浠水县特色农产品开发有限公司在湖北省浠水县共同投资设立新公司，新公司注册资本1000万元，其中本公司出资250万元，公司所属锦绣华农出资350万元，合计出资额占比60%。具体出资情况如下：

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（二）董事会审议情况

公司于2024年2月7日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在湖北省浠水县共同投资设立子公司的议案》。董事会同意在湖北省浠水县共同投资设立子公司，并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体投资事宜。

公司独立董事召开专门会议对该项投资进行了审议，全票通过本次投资事项，认为：公司本次在湖北省浠水县投资设立新公司，有利于锦绣华农扩建高标准的油菜良种生产基地，促进其优质种油（粮）业务快速增长，助力公司油料产业做强做大，进一步提升公司的核心竞争力。本次投资符合公司发展战略布局和项目风险管理原则，符合公司及全体股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资协议其他主体的基本情况

（一）锦绣华农（本公司控股子公司）

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截至2022年12月31日，锦绣华农资产总额12,946.07万元，净资产8,657.17万元，2022年1-12月实现营业收入5,510.01万元，净利润603.02万元。

截至2023年6月30日，锦绣华农资产总额13,255.26万元，净资产8,517.83万元，2023年1-6月实现营业收入1,662.38万元，净利润72.2万元。

（二）浠水县种子公司

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截至2022年12月31日，浠水县种子公司资产总额275.89万元，净资产212.78万元，2022年1-12月实现营业收入517.02万元，净利润93.42万元。

截至2023年6月30日，浠水县种子公司资产总额242.34万元，净资产220.61万元，2023年1-6月实现营业收入172.34万元，净利润7.83万元。

浠水县种子公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

（三）浠水县特色农产品开发有限公司

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浠水县特色农产品开发有限公司于2023年7月28日新成立，截至目前处于筹备期，暂未开展实际业务。截至2023年12月31日，该公司的资产总额204.56万元，净资产204.56万元。

浠水县特色农产品开发有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：待定，最终以登记管理机关核准的名称为准。

（二）注册资本：1,000万元

（三）注册地：湖北省黄冈市浠水县

（四）主营业务：主要开展油菜制种及良种生产基地建设、优质种油（粮）一体化订单农业、三农服务等业务。

（五）出资方式：货币

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体：农发种业（甲方）、锦绣华农（乙方）、浠水县特色农产品开发有限公司（丙方）、浠水县种子公司（丁方）

（二）股东具体出资情况如下：

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（三）出资方式及出资期限：甲方、乙方、丙方和丁方均以货币出资，其中：丙方、丁方应于新公司取得营业执照之日起1个月内完成全部认缴出资金额的实缴，甲方、乙方应于丙方、丁方实缴完成后15个工作日内完成全部认缴出资金额的实缴。

（四）新公司治理结构的安排及运营

1、新公司设董事会，成员为5人（其中甲乙双方提名3人，丙方提名1人，丁方提名1人），经股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

2、董事会设董事长1人，为新公司法定代表人，由甲乙双方提名的董事担任。

3、新公司设监事会，成员为3人，由甲乙双方提名1人，丁方提名1人，经股东会选举产生；职工监事1人，经甲乙双方共同提名后，由新公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会设主席1人，由甲乙双方提名的非职工监事经监事会选举产生。监事任期每届为3年，任期届满可连选连任。

4、新公司设总经理1人（首届总经理由甲乙方提名），设副总经理2人，董事会聘任或解聘；新公司设财务负责人1人，由甲乙双方提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每届任期3年，任期届满可连选连任。

（五）违约责任

任一股东未能按照协议约定期限足额缴纳新公司注册资本金的，除应继续履行缴款责任外，还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分之五向其他股东支付违约金，直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。

（六）争议解决方式

因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其他方发出确认争议已发生的通知后30日内各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，提交乙方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。

（七）协议的生效

自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于锦绣华农扩建高标准的油菜良种生产基地，促进其优质种油（粮）业务快速增长，助力公司油料产业做强做大，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司及锦绣华农将强化对新公司的管理，由专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2024年2月7日